Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки

Дата раскрытия:  06.10.2026
Публичное акционерное общество "Кокс"
Сообщение о существенном факте
о совершении подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, существенной сделки

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Кокс"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 650021, Кемеровская область - Кузбасс, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, стр.6.
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1024200680877
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 4205001274
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 10799-F
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7772 и http://www.kemkoks.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 05.10.2026г.

2. Содержание сообщения
2.1. лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение: ...
2.3. категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.4. вид и предмет существенной сделки:
заключение 05.10.2026 Соглашения о субординации между … в качестве Субординированного Кредитора, Заемщиками, Старшими Кредиторами, Управляющим Залогом и Субординированными кредиторами (далее – Соглашение о Субординации), которое регулирует порядок удовлетворения требований по однородным денежным обязательствам, соглашения кредиторов о порядке осуществления или своих прав и агентского договора
1) в рамках исполнения обязательств по договору синдицированного кредита, заключенному 26 июня 2026 года Заемщиками, Кредиторами, Кредитным Управляющим и Управляющим Залогом ("Договор Синдицированного Кредита") и являющегося неотъемлемой частью соглашения о синдицированном кредите, заключенного 26 июня 2026 года, среди прочих, Заемщиками в качестве заемщиков и Кредиторами в качестве первоначальных кредиторов ("Соглашение о Синдицированном Кредите") и
2) в рамках исполнения обязательств по подтверждению сделки (или нескольких сделок) беспоставочный опцион на акции Кокс, заключаемое, среди прочих, Кредиторами (всеми или некоторыми из них, а также, если применимо, иными лицами в качестве кредиторов) в качестве стороны А (в роли покупателей) и Кокс в качестве стороны Б (в роли продавца) ( далее – "Расчетный Опцион").
Каждый Двусторонний Кредитный договор означает
1. кредитные договоры …, Кокс в качестве заемщиков и … в качестве кредитора, а именно
(a) кредитный договор № 00.19-2/01/240/24 (неподтвержденная возобновляемая кредитная линия) от 12 декабря 2024 года между … в качестве заемщика и … в качестве кредитора (далее - Кредитный Договор … (…);
(b) кредитный договор № 00.19-5/01/145/24 (возобновляемая кредитная линия) от 17 июля 2024 года между … в качестве заемщика и … в качестве кредитора (далее - Кредитный Договор … (…));
(c) кредитный договор № 00.19-2/01/237/24 (неподтвержденная возобновляемая кредитная линия) от 11 декабря 2024 года между Кокс в качестве заемщика и … в качестве кредитора (далее - Кредитный Договор Кокс (…));
2. кредитные договоры …, Кокс в качестве заемщиков и … в качестве кредитора, а именно
(a) соглашение № 1498 о порядке и условиях кредитования от 19 апреля 2024 года между … в качестве заемщика и … в качестве кредитора (далее - Кредитный Договор … (…));
(b) соглашение № 838 о порядке и условиях кредитования в российских рублях и иностранной валюте от 30 мая 2017 года между … в качестве заемщика и … в качестве кредитора (далее - Кредитный Договор … (…);
(c) соглашение № 1422 о порядке и условиях кредитования от 5 апреля 2024 года между Кокс в качестве заемщика и … в качестве кредитора (далее - Кредитный Договор Кокс (…));
3. кредитные договоры …, Кокс в качестве заемщиков и … в качестве кредитора
(a) каждый Кредитный Договор … (…), а именно:
i. кредитное соглашение об открытии безусловно отзывной кредитной линии № 0423-010-КЛ от 16 мая 2023 года между … в качестве заемщика и … в качестве кредитора; и
ii. кредитное соглашение об открытии безусловно отзывной кредитной линии № 2824-0010-КЛ от 14 марта 2024 года между … в качестве заемщика и … в качестве кредитора
(b) кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 3621-025-Т от 27 декабря 2021 года между Кокс в качестве заемщика и … в качестве кредитора (далее – Кредитный Договор Кокс (…));
4. кредитные договоры …, Кокс в качестве заемщиков и … в качестве кредитора, а именно
a) генеральное соглашение № 400E009RN об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 6 октября 2022 года между … в качестве заемщика и … в качестве кредитора и следующие кредитные сделки, заключенные в рамках такого генерального соглашения (далее - Кредитный Договор … (…));
b) договор № 440B002SQ об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25 апреля 2022 года между Кокс в качестве заемщика и … в качестве кредитора; и
c) генеральное соглашение № 440E006CP об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 18 июля 2022 года между Кокс в качестве заемщика и … в качестве кредитора и кредитные сделки, заключенные в рамках такого генерального соглашения
(далее - Кредитные Договоры Кокс (…);
5. рамочный договор о предоставлении кредитов № HO/RRK/00575/22 от 14 ноября 2022 года между … в качестве заемщика и … в качестве кредитора и следующие кредитные договоры, заключенные на основании заявлений на предоставление по такому рамочному договору (далее - Кредитный Договор … (…));
6. кредитное соглашение № КС-ЦУ-703750/2018/00009 от 9 февраля 2018 года между Кокс в качестве заемщика и … в качестве кредитора (далее - Кредитный Договор Кокс (…)).

Соглашение о Субординации совместно с предусмотренными Договором Синдицированного Кредита иными Финансовыми Документами (как этот термин определен в Договоре Синдицированного Кредита) далее именуется "Сделки по Проекту".

"Финансовый Документ" означает каждый из следующих документов:
(a) Соглашение о Синдицированном Кредите;
(b) Договор Синдицированного Кредита;
(c) каждый Документ по Обеспечению;
(d) каждый Опцион;
(e) Соглашение о Субординации;
(f) каждое письмо Кредитного Управляющего, выражающее Решение Кредиторов (если применимо) в отношении предоставления какого-либо согласия, отсрочки либо отказа от права, если иное не указано в соответствующем письме Кредитного Управляющего, при условии, что каждый Заемщик подписывает такое письмо или иным способом письменно соглашается с его условиями;
(g) любой другой документ, который Кредитный Управляющий и каждый Заемщик письменно согласились считать Финансовым Документом; и
(h) любое соглашение или иной документ, которым изменяется или дополняется любой из документов, указанных в подпунктах (a) – (g) выше.
"Документ по Обеспечению" означает:
(a) каждый Договор Поручительства;
(b) каждый Договор Залога;
(c) каждый Договор о Списании; и
(d) любой другой договор или другой документ, который направлен на создание Обременения и который Кредитный Управляющий и каждый Заемщик письменно согласились считать Документом по Обеспечению.
"Договор о Списании" означает каждый договор, предусматривающий заранее данный акцепт Обязанного Лица (…) и право Кредитного Управляющего направить в адрес Расчетного Банка требование о списании денежных средств со счета такого Обязанного Лица (…), открытого в таком Расчетном Банке, без дополнительных распоряжений такого Обязанного Лица (…) и заключаемый между таким Обязанным Лицом (…), Кредитным Управляющим и соответствующим Расчетным Банком в качестве банка счета.
"Договор Поручительства" означает:
(a) Договор Поручительства (Бенефициар);
(b) Договор Поручительства (…);
(c) Договор Поручительства (…);
(d) Договор Поручительства (…);
(e) Договор Поручительства (…); и
(f) любой другой договор поручительства, заключаемый, среди прочих (если применимо) каким-либо лицом в качестве поручителя и какой-либо Стороной Финансирования, который Кредитный Управляющий и каждый Заемщик письменно согласились считать Документом по Обеспечению.
"Договор Поручительства (Бенефициар)" означает договор поручительства между, среди прочих, Бенефициаром в качестве поручителя и каждым Кредитором, заключаемый в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Поручительства (…)" означает договор поручительства между, среди прочих, … в качестве поручителя и каждым Кредитором, заключаемый в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Поручительства (…)" означает договор поручительства между, среди прочих, … в качестве поручителя и каждым Кредитором, заключаемый в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Поручительства (…)" означает договор поручительства между, среди прочих, … в качестве поручителя и каждым Кредитором, заключаемый в целях обеспечения исполнения, среди прочего, обязательств Кокс по Расчетному Опциону.
"Договор Поручительства (…)" означает договор поручительства между, помимо прочих, … в качестве поручителя и каждым Кредитором в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Залога" означает:
(a) каждый Договор Залога Акций;
(b) каждый Договор Залога Движимого Имущества;
(c) каждый Договор Залога Долей;
(d) каждый Договор Залога Прав по Субординированным Займам;
(e) каждый Договор Залога Прав по Существующим Займам;
(f) каждый Договор Залога Счета;
(g) каждый Договор Ипотеки; и
(h) любой другой договор, заключаемый каким-либо лицом в качестве залогодателя и Управляющим Залогом, который Кредитный Управляющий и каждый Заемщик письменно согласились считать Документом по Обеспечению.
"Договор Залога Акций" означает:
(a) каждый Договор Залога Акций (Кокс);
(b) каждый Договор Залога Акций (…);
(c) Договор Залога Акций (…); и
(d) каждый Договор Залога Акций (…).
"Договор Залога Акций (Кокс)" означает:
(a) каждый Договор Залога Акций Кокс от Бенефициара;
(b) Договор Залога Акций Кокс от … (…);
(c) каждый Договор Залога Акций Кокс от …;
(d) Договор Залога Акций Кокс от … (…); и
(e) Договор Залога Акций Кокс от ….
"Договор Залога Акций Кокс от Бенефициара" означает:
a) Договор Залога Акций Кокс от Бенефициара (новый);
b) Договор Залога Акций Кокс от Бенефициара (…);
c) Договор Залога Акций Кокс от Бенефициара (…);
d) Договор Залога Акций Кокс от Бенефициара (…);
e) Договор Залога Акций Кокс от Бенефициара (…); и
f) Договор Залога Акций Кокс от Бенефициара (…).
"Договор Залога Акций Кокс от Бенефициара (новый)" означает договор предшествующего залога (первой очереди), заключаемый Бенефициаром в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении 2,6133% (двух целых шести тысяч ста тридцати трех десятитысячных процента) от уставного капитала Кокс, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 8 624 938 (восемь миллионов шестьсот двадцать четыре тысячи девятьсот тридцать восемь) обыкновенных акций Кокс, в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Залога Акций Кокс от Бенефициара (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 4,4135% (четырех целых четырех тысяч ста тридцати пяти десятитысячных процента) от уставного капитала Кокс, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 14 566 536 (четырнадцать миллионов пятьсот шестьдесят шесть тысяч пятьсот тридцать шесть) обыкновенных акций Кокс, первоначально заключенный 1 декабря 2025 года между Бенефициаром в качестве залогодателя и … в качестве залогодержателя № 400E009RN-ЗЦБ-4, с учетом изменений и дополнений, а также с учетом Соглашения о Внесении Изменений в Существующий Договор Залога, заключенного в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств, стороной по которому, среди прочих, является Управляющий Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей.
"Договор Залога Акций Кокс от Бенефициара (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 14,3268% (четырнадцати целых трех тысяч двухсот шестидесяти восьми десятитысячных процента) от уставного капитала Кокс, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 47 285 148 (сорок семь миллионов двести восемьдесят пять тысяч сто сорок восемь) обыкновенных акций Кокс, первоначально заключенный 6 марта 2026 года между Бенефициаром в качестве залогодателя и … в качестве залогодержателя № ДЗ01-ЦУ-703750/2018/00009, с учетом изменений и дополнений, а также с учетом Соглашения о Внесении Изменений в Существующий Договор Залога, заключенного в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств, стороной по которому, среди прочих, является Управляющий Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей.
"Договор Залога Акций Кокс от Бенефициара (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 7,1859% (семи целых одной тысячи восьмисот пятидесяти девяти десятитысячных процента) от уставного капитала Кокс, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 23 716 689 (двадцать три миллиона семьсот шестнадцать тысяч шестьсот восемьдесят девять) обыкновенных акций Кокс, первоначально заключенный 27 февраля 2026 года между Бенефициаром в качестве залогодателя и … в качестве залогодержателя № 00.19-5/03/145-2/24, с учетом изменений и дополнений, а также с учетом Соглашения о Внесении Изменений в Существующий Договор Залога, заключенного в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств, стороной по которому, среди прочих, является Управляющий Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей.
"Договор Залога Акций Кокс от Бенефициара (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 2,6947% (двух целых шести тысяч девятисот сорока семи десятитысячных процента) от уставного капитала Кокс, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 8 893 758 (восемь миллионов восемьсот девяносто три тысячи семьсот пятьдесят восемь) обыкновенных акций Кокс, первоначально заключенный 1 апреля 2026 года между Бенефициаром в качестве залогодателя и … в качестве залогодержателя № HO/ZL/00132/26, с учетом изменений и дополнений, а также с учетом Соглашения о Внесении Изменений в Существующий Договор Залога, заключенного в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств, стороной по которому, среди прочих, является Управляющий Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей.
"Договор Залога Акций Кокс от Бенефициара (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 5,4246% (пяти целых четырех тысяч двухсот сорока шести десятитысячных процента) от уставного капитала Кокс, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 17 903 796 (семнадцать миллионов девятьсот три тысячи семьсот девяносто шесть) обыкновенных акций Кокс, первоначально заключенный 15 апреля 2026 года между Бенефициаром в качестве залогодателя и … в качестве залогодержателя № 838/З4, с учетом изменений и дополнений, а также с учетом Соглашения о Внесении Изменений в Существующий Договор Залога, заключенного в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств, стороной по которому, среди прочих, является Управляющий Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей.
"Договор Залога Акций Кокс от … (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 11,5421% (одиннадцати целых пяти тысяч четырехсот двадцати одной десятитысячной процента) от уставного капитала Кокс, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 38 094 329 (тридцать восемь миллионов девяноста четыре тысячи триста двадцать девять) обыкновенных акций Кокс, первоначально заключенный 1 декабря 2025 года между … в качестве залогодателя и … в качестве залогодержателя № 400E009RN-ЗЦБ-3, с учетом изменений и дополнений, а также с учетом Соглашения о Внесении Изменений в Существующий Договор Залога, заключенного в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств, стороной по которому, среди прочих, является Управляющий Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей.
"Договор Залога Акций Кокс от …" означает:
(a) Договор Залога Акций Кокс от … (… 10%);
(b) Договор Залога Акций Кокс от … (… 3%); и
(c) Договор Залога Акций Кокс от … (…).
"Договор Залога Акций Кокс от … (… 10%)" означает договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 10% (десяти процентов) от уставного капитала Кокс, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 33 004 640 (тридцать три миллиона четыре тысячи шестьсот сорок) обыкновенных акций Кокс, первоначально заключенный между … в качестве залогодателя и … в качестве залогодержателя 20 ноября 2025 года № 2825-009-ДЗА-1, с учетом изменений и дополнений, а также с учетом Соглашения о Внесении Изменений в Существующий Договор Залога, заключенного в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств, стороной по которому, среди прочих, является Управляющий Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей.
"Договор Залога Акций Кокс от … (… 3%)" означает договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 3,0244% (трех целых двухсот сорока четырех десятитысячных процента) от уставного капитала Кокс, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 9 981 859 (девять миллионов девятьсот восемьдесят одну тысячу восемьсот пятьдесят девять) обыкновенных акций Кокс, первоначально заключенный между … в качестве залогодателя и … в качестве залогодержателя 20 ноября 2025 года № 2825-009-ДЗА-2, с учетом изменений и дополнений, а также с учетом Соглашения о Внесении Изменений в Существующий Договор Залога, заключенного в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств, стороной по которому, среди прочих, является Управляющий Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей.
"Договор Залога Акций Кокс от … (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 1,3329% (одной целой трех тысяч трехсот двадцати девяти десятитысячных процента) от уставного капитала Кокс, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 4 399 351 (четыре миллиона триста девяносто девять тысяч триста пятьдесят одну) обыкновенную акцию Кокс, первоначально заключенный между … в качестве залогодателя и … в качестве залогодержателя 27 апреля 2026 года № 838/З2, с учетом изменений и дополнений, а также с учетом Соглашения о Внесении Изменений в Существующий Договор Залога, заключенного в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств, стороной по которому, среди прочих, является Управляющий Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей
"Договор Залога Акций Кокс от … (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 15,0605% (пятнадцати целых шестисот пяти десятитысячных процента) от уставного капитала Кокс, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 49 706 650 (сорок девять миллионов семьсот шесть тысяч шестьсот пятьдесят) обыкновенных акций Кокс, первоначально заключенный 15 апреля 2026 года между … в качестве залогодателя и … в качестве залогодержателя № 838/З3, с учетом изменений и дополнений, а также с учетом Соглашения о Внесении Изменений в Существующий Договор Залога, заключенного в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств, стороной по которому, среди прочих, является Управляющий Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей.
"Договор Залога Акций Кокс от …" означает договор предшествующего залога (первой очереди), заключаемый … в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении 4,5257% (четырех целых пяти тысяч двухсот пятидесяти семи десятитысячных процента) от уставного капитала Кокс, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 14 936 771 (четырнадцать миллионов девятьсот тридцать шесть тысяч семьсот семьдесят одну) обыкновенную акцию Кокс, в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Залога Акций (…)" означает:
(a) Договор Залога Акций … (новый);
(b) Договор Залога Акций … (…);
(c) Договор Залога Акций … (…);
(d) Договор Залога Акций … (…);
(e) Договор Залога Акций … (…);
(f) Договор Залога Акций … (…); и
(g) Договор Залога Акций … (…).
"Договор Залога Акций … (новый)" означает договор предшествующего залога (первой очереди), заключаемый Кокс в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении 3,3543% (трех целых трех тысяч пятисот сорока трех десятитысячных процента) от уставного капитала …, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 8 623 (восемь тысяч шестьсот двадцать три) обыкновенные акции …, в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Залога Акций … (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 20,5592% (двадцати целых пяти тысяч пятисот девяноста двух десятитысячных процента) от уставного капитала …, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 52 852 (пятьдесят две тысячи восемьсот пятьдесят две) обыкновенные акции …, первоначально заключенный 1 декабря 2025 года между Кокс в качестве залогодателя и … в качестве залогодержателя № 400E009RN-ЗЦБ-1, с учетом изменений и дополнений, а также с учетом Соглашения о Внесении Изменений в Существующий Договор Залога, заключенного в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств, стороной по которому, среди прочих, является Управляющий Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей.
"Договор Залога Акций … (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 16,7821% (шестнадцати целых семи тысяч восьмисот двадцати одной десятитысячной процента) от уставного капитала …, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 43 142 (сорок три тысячи сто сорок две) обыкновенные акции …, первоначально заключенный 18 ноября 2025 года между Кокс в качестве залогодателя и … в качестве залогодержателя № 3621-025-ДЗА-02, с учетом изменений и дополнений, а также с учетом Соглашения о Внесении Изменений в Существующий Договор Залога, заключенного в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств, стороной по которому, среди прочих, является Управляющий Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей.
"Договор Залога Акций … (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 18,4602% (восемнадцати целых четырех тысяч шестисот двух десятитысячных процента) от уставного капитала …, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 47 456 (сорок семь тысяч четыреста пятьдесят шесть) обыкновенных акций …, первоначально заключенный 6 марта 2026 года между Кокс в качестве залогодателя и … в качестве залогодержателя № ДЗ03-ЦУ-703750/2018/00009, с учетом изменений и дополнений, а также с учетом Соглашения о Внесении Изменений в Существующий Договор Залога, заключенного в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств, стороной по которому, среди прочих, является Управляющий Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей.
"Договор Залога Акций … (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 3,4722% (трех целых четырех тысяч семисот двадцати двух десятитысячных процента) от уставного капитала …, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 8 926 (восемь тысяч девятьсот двадцать шесть) обыкновенных акций …, первоначально заключенный 24 февраля 2026 года между Кокс в качестве залогодателя и … в качестве залогодержателя № HO/ZL/00131/26, с учетом изменений и дополнений, а также с учетом Соглашения о Внесении Изменений в Существующий Договор Залога, заключенного в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств, стороной по которому, среди прочих, является Управляющий Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей.
"Договор Залога Акций … (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 9,2593% (девяти целых двух тысяч пятисот девяноста трех десятитысячных процента) от уставного капитала …, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 23 803 (двадцать три тысячи восемьсот три) обыкновенные акции …, первоначально заключенный 27 февраля 2026 года между Кокс в качестве залогодателя и … в качестве залогодержателя № 00.19-5/03/145-1/24, с учетом изменений и дополнений, а также с учетом Соглашения о Внесении Изменений в Существующий Договор Залога, заключенного в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств, стороной по которому, среди прочих, является Управляющий Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей.
"Договор Залога Акций … (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 28,1127% (двадцати восьми целых одной тысячи ста двадцати семи десятитысячных процента) от уставного капитала …, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 72 270 (семьдесят две тысячи двести семьдесят) обыкновенных акций …, первоначально заключенный 15 апреля 2026 года между Кокс в качестве залогодателя и … в качестве залогодержателя № 838/З1, с учетом изменений и дополнений, а также с учетом Соглашения о Внесении Изменений в Существующий Договор Залога, заключенного в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств, стороной по которому, среди прочих, является Управляющий Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей.
"Договор Залога Акций (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди), заключаемый Кокс в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении 100% (ста процентов) от уставного капитала …, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 26 887 600 (двадцать шесть миллионов восемьсот восемьдесят семь тысяч шестьсот) обыкновенных акций и 59 200 (пятьдесят девять тысяч двести) привилегированных акций …, в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Залога Акций (…)" означает:
(a) каждый Договор Залога Акций … от Кокс;
(b) Договор Залога Акций … от …; и
(c) Договор Залога Акций … от ….
"Договор Залога Акций … от Кокс" означает:
a) Договор Залога Акций … от Кокс (новый);
b) Договор Залога Акций … от Кокс (…);
c) Договор Залога Акций … от Кокс (…);
d) Договор Залога Акций … от Кокс (…);
e) Договор Залога Акций … от Кокс (…);
f) Договор Залога Акций … от Кокс (…); и
g) Договор Залога Акций … от Кокс (…).
"Договор Залога Акций … от Кокс (новый)" означает договор предшествующего залога (первой очереди), заключаемый Кокс в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении 5,2877% (пяти целых двух тысяч восьмисот семидесяти семи десятитысячных процента) от уставного капитала …, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 29 900 (двадцать девять тысяч девятьсот) обыкновенных акций и 22 976,7 (двадцать две тысячи девятьсот семьдесят шесть целых семь десятых) привилегированных акций …, в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Залога Акций … от Кокс (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 18,3252% (восемнадцати целых трех тысяч двухсот пятидесяти двух десятитысячных процента) от уставного капитала …, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 183 252 (сто восемьдесят три тысячи двести пятьдесят две) обыкновенные акции …, первоначально заключенный 1 декабря 2025 года между Кокс в качестве залогодателя и … в качестве залогодержателя № 400E009RN-ЗЦБ-2, с учетом изменений и дополнений, а также с учетом Соглашения о Внесении Изменений в Существующий Договор Залога, заключенного в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств, стороной по которому, среди прочих, является Управляющий Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей.
"Договор Залога Акций … от Кокс (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 14,9587% (четырнадцати целых девяти тысяч пятисот восьмидесяти семи десятитысячных процента) от уставного капитала …), что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 149 587 (сто сорок девять тысяч пятьсот восемьдесят семь) обыкновенных акций …, первоначально заключенный 18 ноября 2025 года между Кокс в качестве залогодателя и … в качестве залогодержателя № 3621-025-ДЗА-01, с учетом изменений и дополнений, а также с учетом Соглашения о Внесении Изменений в Существующий Договор Залога, заключенного в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств, стороной по которому, среди прочих, является Управляющий Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей.
"Договор Залога Акций … от Кокс (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 16,4545% (шестнадцати целых четырех тысяч пятисот сорока пяти десятитысячных процента) от уставного капитала …, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 164 545 (сто шестьдесят четыре тысячи пятьсот сорок пять) обыкновенных акций …, первоначально заключенный 6 марта 2026 года между Кокс в качестве залогодателя и … в качестве залогодержателя № ДЗ02-ЦУ-703750/2018/00009, с учетом изменений и дополнений, а также с учетом Соглашения о Внесении Изменений в Существующий Договор Залога, заключенного в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств, стороной по которому, среди прочих, является Управляющий Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей.
"Договор Залога Акций … от Кокс (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 3,0949% (трех целых девятисот сорока девяти десятитысячных процента) от уставного капитала …, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 30 949 (тридцать тысяч девятьсот сорок девять) обыкновенных акций …, первоначально заключенный 24 февраля 2026 года между Кокс в качестве залогодателя и … в качестве залогодержателя № HO/ZL/00130/26, с учетом изменений и дополнений, а также с учетом Соглашения о Внесении Изменений в Существующий Договор Залога, заключенного в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств, стороной по которому, среди прочих, является Управляющий Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей.
"Договор Залога Акций … от Кокс (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 8,2531% (восьми целых двух тысяч пятисот тридцати одной десятитысячной процента) от уставного капитала …, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 82 531 (восемьдесят две тысячи пятьсот тридцать одну) обыкновенную акцию …, первоначально заключенный 27 февраля 2026 года между Кокс в качестве залогодателя и … в качестве залогодержателя № 00.19-5/03/145-1/24, с учетом изменений и дополнений, а также с учетом Соглашения о Внесении Изменений в Существующий Договор Залога, заключенного в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств, стороной по которому, среди прочих, является Управляющий Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей.
"Договор Залога Акций … от Кокс (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 25,0583% (двадцати пяти целых пятисот восьмидесяти трех десятитысячных процента) от уставного капитала …, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 250 583 (двести пятьдесят тысяч пятьсот восемьдесят три) обыкновенные акции …, первоначально заключенный 15 апреля 2026 года между Кокс в качестве залогодателя и … в качестве залогодержателя № 838/35, с учетом изменений и дополнений, а также с учетом Соглашения о Внесении Изменений в Существующий Договор Залога, заключенного в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств, стороной по которому, среди прочих, является Управляющий Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей.
"Договор Залога Акций … от …" означает договор предшествующего залога (первой очереди), заключаемый … в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении 2,4197% (двух целых четырех тысяч ста девяноста семи десятитысячных процента) от уставного капитала …, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 23 709 (двадцать три тысячи семьсот девять) обыкновенных акций и 487,8 (четыреста восемьдесят семь целых восемь десятых) привилегированных акций …, в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Залога Акций … от …" означает договор предшествующего залога (первой очереди), заключаемый … в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении 4,0375% (четырех целых трехсот семидесяти пяти десятитысячных процента) от уставного капитала …, что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 39 760,3 (тридцать девять тысяч семьсот шестьдесят целых три десятых обыкновенных акций и 614,4 (шестьсот четырнадцать целых четыре десятых) привилегированных акций …, в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Залога Движимого Имущества" означает:
(a) Договор Залога Движимого Имущества (…);
(b) Договор Залога Движимого Имущества (Кокс);
(c) Договор Залога Движимого Имущества (…);
(d) Договор Залога Движимого Имущества (…); и
(e) Договор Залога Движимого Имущества (…).
"Договор Залога Движимого Имущества (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди), заключаемый … в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении принадлежащих … Объектов Движимого Имущества в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Залога Движимого Имущества (Кокс)" означает договор предшествующего залога (первой очереди), заключаемый Кокс в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении принадлежащих Кокс Объектов Движимого Имущества в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Залога Движимого Имущества (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди), заключаемый … в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении принадлежащих … Объектов Движимого Имущества в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Залога Движимого Имущества (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди), заключаемый … в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении принадлежащих … Объектов Движимого Имущества в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Залога Движимого Имущества (…)" договор предшествующего залога (первой очереди), заключаемый … в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении принадлежащих … Объектов Движимого Имущества в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Залога Долей" означает:
(a) каждый Договор Залога Долей (…);
(b) Договор Залога Долей (…);
(c) Договор Залога Долей (…); и
(d) Договор Залога Долей (…).
"Договор Залога Долей (…)" означает:
(a) договор предшествующего залога (первой очереди), заключаемый … в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении 10% (десяти процентов) долей участия в уставном капитале … в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств; и
(b) договор предшествующего залога (первой очереди), заключаемый … в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении 90% (девяноста процентов) долей участия в уставном капитале … в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Залога Долей (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди), заключаемый … в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении 100% (ста процентов) долей участия в уставном капитале … в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Залога Долей (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди), заключаемый Кокс в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении 100% (ста процентов) долей участия в уставном капитале … в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Залога Долей (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди), заключаемый Кокс в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении 100% (ста процентов) долей участия в уставном капитале … в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Залога Прав по Субординированным Займам" означает каждый договор предшествующего залога (первой очереди), заключаемый Субординированным Кредитором (или лицом, которое в соответствии с условиями настоящего Договора должно стать Субординированным Кредитором) или кредитором по Договору Субординированного Займа (Третьи Лица), заемщиком по которому выступает Иная Компания Группы (…), в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении прав такого Субординированного Кредитора по соответствующим Договорам Субординированного Займа в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Залога Прав по Существующим Займам" означает:
(a) Договор Залога Прав по Существующим Займам (Кокс);
(b) Договор Залога Прав по Существующим Займам (…);
(c) Договор Залога Прав по Существующим Займам (…); и
(d) Договор Залога Прав по Существующим Займам (…).
"Договор Залога Прав по Существующим Займам (Кокс)" означает договор предшествующего залога (первой очереди), заключаемый Кокс в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении прав Кокс по Существующим Договорам Займа (Кокс) в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Залога Прав по Существующим Займам (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди), заключаемый … в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении прав … по Существующим Договорам Займа (…) в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Залога Прав по Существующим Займам (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди), заключаемый … в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении прав … по Существующим Договорам Займа (…) в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Залога Прав по Существующим Займам (…)" означает договор предшествующего залога (первой очереди), заключаемый … в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении прав … по Существующим Договорам Займа (…) в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Залога Счета" означает каждый договор залога прав по договорам банковского (залогового) счета (первой очереди), заключаемый в отношении прав каждого Обязанного Лица (…) в отношении Залоговых Счетов по договорам банковского (залогового) счета между соответствующим Расчетным Банком в качестве банка счета, таким Обязанным Лицом (…) в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Ипотеки" означает:
(a) Договор Ипотеки (…);
(b) Договор Ипотеки (…);
(c) Договор Ипотеки (Кокс);
(d) Договор Ипотеки (…);
(e) Договор Ипотеки (…);
(f) Договор Ипотеки (…); и
(g) Договор Ипотеки (…).
"Договор Ипотеки (…)" означает договор предшествующей ипотеки (первой очереди), заключаемый … в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении принадлежащих … Объектов Недвижимого Имущества в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Ипотеки (…)" означает договор предшествующей ипотеки (первой очереди), заключаемый … в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении принадлежащих … Объектов Недвижимого Имущества, в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Ипотеки (Кокс)" означает договор предшествующей ипотеки (первой очереди), заключаемый Кокс в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении принадлежащих Кокс Объектов Недвижимого Имущества, в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Ипотеки (…)" означает договор предшествующей ипотеки (первой очереди), заключаемый … в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении принадлежащего … недвижимого имущества, относящегося к Непрофильным Активам, в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Ипотеки (…)" означает договор предшествующей ипотеки (первой очереди), заключаемый … в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении принадлежащих … Объектов Недвижимого Имущества, в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Ипотеки (…)" означает договор предшествующей ипотеки (первой очереди), заключаемый … в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении принадлежащих … Объектов Недвижимого Имущества, в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор Ипотеки (…)" означает договор предшествующей ипотеки (первой очереди), заключаемый … в качестве залогодателя и Управляющим Залогом в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении принадлежащих … Объектов Недвижимого Имущества, в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств.
"Договор о Списании" означает каждый договор, предусматривающий заранее данный акцепт Обязанного Лица (…) и право Кредитного Управляющего направить в адрес Расчетного Банка требование о списании денежных средств со счета такого Обязанного Лица (…), открытого в таком Расчетном Банке, без дополнительных распоряжений такого Обязанного Лица (…) и заключаемый между таким Обязанным Лицом (…), Кредитным Управляющим и соответствующим Расчетным Банком в качестве банка счета
"Опцион" означает:
(a) каждый Дефолтный Опцион; и
(b) Расчетный Опцион.
"Дефолтный Опцион" означает:
(a) Дефолтный Опцион от Бенефициара (Кокс);
(b) Дефолтный Опцион от … (Кокс);
(c) Дефолтный Опцион от … (Кокс);
(d) Дефолтный Опцион от … (Кокс); и
(e) Дефолтный Опцион от … (Кокс).
"Дефолтный Опцион (Периметр …)" означает каждое соглашение о предоставлении опционов на заключение договоров купли-продажи долей в уставном капитале (опционы на покупку) и об опционных договорах в отношении покупки не менее 2/3 долей в уставном капитале …, заключаемое в соответствии с Финансовыми Документами (Периметр …).
"Дефолтный Опцион от Бенефициара (Кокс)" означает соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций (опциона на покупку) и об опционном договоре в отношении 36,6587% (тридцати шести целых шести тысяч пятисот восьмидесяти семи десятитысячных процента) акций Кокс, заключаемое между Бенефициаром в качестве продавца и СФО в качестве покупателя.
"Дефолтный Опцион от … (Кокс)" означает соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций (опциона на покупку) и об опционном договоре в отношении 11,5421% (одиннадцати целых пяти тысяч четырехсот двадцати одной десятитысячной процента) акций Кокс, заключаемое между … в качестве продавца и СФО в качестве покупателя.
"Дефолтный Опцион от … (Кокс)" означает соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций (опциона на покупку) и об опционном договоре в отношении 14,3573% (четырнадцати целых трех тысяч пятисот семидесяти трех десятитысячных процентов) акций Кокс, заключаемое между … в качестве продавца и СФО в качестве покупателя.
"Дефолтный Опцион от … (Кокс)" означает соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций (опциона на покупку) и об опционном договоре в отношении 15,0605% (пятнадцати целых шестисот пяти десятитысячных процента) акций Кокс, заключаемое между … в качестве продавца и СФО в качестве покупателя.
"Дефолтный Опцион от … (Кокс)" означает соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций (опциона на покупку) и об опционном договоре в отношении 4,5257% (четырех целых пяти тысяч двухсот пятидесяти семи десятитысячных процента) акций Кокс, заключаемое между … в качестве продавца и СФО в качестве покупателя.
"Старший Финансовый Документ" означает:
(a) Договор Синдицированного Кредита;
(b) Расчетный Опцион;
(c) каждый иной документ, определенный в качестве "Финансового Документа" в или в соответствии с Договором Синдицированного Кредита.
2.5. содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Соглашение о Субординации представляет собой договор смешанного типа, содержащий, среди прочего, элементы соглашения о порядке удовлетворения требований по однородным денежным обязательствам, соглашения кредиторов о порядке осуществления ими своих прав (межкредиторского соглашения) и агентского договора. Соглашение регулирует отношения, среди прочего, между:
(a) Старшими Кредиторами и Субординированными Кредиторами;
(b) Старшими Кредиторами и каждым Должником;
(c) Старшими Кредиторами;
(d) Субординированными Кредиторами и каждым Должником;
(e) Субординированными Кредиторами; и
(f) Сторонами Финансирования.

Соглашение о Субординации устанавливает порядок удовлетворения требований Старших Кредиторов и Субординированных Кредиторов к Должникам по Младшему Долгу и Старшим Обязательствам, которые являются однородными денежными обязательствами, в том числе об очередности их удовлетворения и о непропорциональности распределения исполнения – субординации требований в порядке и на условиях, установленных Соглашением о Субординации.
Соглашением о Субординации установлено, что любые требования Субординированных Кредиторов по Младшему Долгу удовлетворяются только после Даты Выполнения Старших Обязательств, за исключением требований, удовлетворяемых путем совершения Разрешенного Платежа, и такая очередность не зависит от момента возникновения такого требования или обязательства, суммы или срока обязательства, из которого возникло такое требование, а также от изменения любых условий таких обязательств (включая изменение суммы задолженности или частичное или полное погашение обязательства).
"Возмещаемые Суммы" означает:
(a) любые суммы, полученные Заемщиками по Двусторонним Кредитным Договорам и (или) по Договору Синдицированного Кредита и подлежащие возврату Кредиторам в случае признания какого-либо Двустороннего Кредитного Договора или Договора Синдицированного Кредита незаключенным или в случае недействительности какого-либо Двустороннего Кредитного Договора или Договора Синдицированного Кредита (или какого-либо положения какого-либо Двустороннего Кредитного Договора или Договора Синдицированного Кредита);
(b) проценты за пользование суммами, указанными в Пункте (a) выше, начисляемые в соответствии с применимым законодательством; и
(c) суммы подлежащих возмещению убытков (за исключением упущенной выгоды), причиненных неправомерным пользованием Заемщиками суммами, указанными в Пункте (a) выше,
в каждом случае, когда обязательство по уплате таких сумм возникает в соответствии со статьей 167, главой 60 Гражданского Кодекса и (или) по иным предусмотренным законодательством основаниям.

"Старшие Обязательства" означает:
(a) любые денежные обязательства каждого Заемщика перед каким-либо Старшим Кредитором по какому-либо Старшему Финансовому Документу или в связи с ним, как настоящие, так и будущие (включая, помимо прочего, обязательство выплатить сумму основной задолженности, проценты, штрафные проценты, комиссии, неустойки и любые иные платежи в каждом случае в размере и в сроки, предусмотренные в Старших Финансовых Документах); и
(b) любые денежные обязательства в отношении Возмещаемых Сумм.

"Младший Долг" означает:
(a) любую задолженность какого-либо Заемщика по Договорам Субординированного Займа; и
(b) указанную ниже задолженность и денежные обязательства какого-либо Должника перед каким-либо Субординированным Кредитором:
(i) обязательства, возникшие в результате суброгации или регресса (в том числе обязательства, возникшие в результате суброгации или регресса в связи с исполнением Субординированным Кредитором своих обязательств по
какому-либо Документу по Обеспечению, договору поручительства или по
какой-либо независимой гарантии, включая Обеспечение Кредита), но за исключением обязательств, возникающих у одного Обязанного Лица (…) перед другим Обязанным Лицом (…) в результате суброгации или регресса в связи с исполнением таким другим Обязанным Лицом (…) своих обязательств по какому-либо договору поручительства или по какой-либо независимой гарантии, которые не являются Документом по Обеспечению;
(ii) любые обязательства, возникающие в результате суброгации в связи с обращением взыскания на имущество, предоставленное в качестве Обеспечения Кредита с целью обеспечения исполнения обязательств Заемщиков в соответствии с каким-либо Документом по Обеспечению;
(iii) обязательства, возникающие в связи с перешедшими к Субординированному Кредитору правами (требованиями) по Старшим Обязательствам, указанными в Соглашении о Субординации;
(c) денежные обязательства каждого Должника перед Субординированным Кредитором в отношении любой суммы основного долга, процентов или любых иных сумм, включая существующие, будущие или условные обязательства, обязательства в отношении любых убытков, затрат, расходов или издержек, понесенных каким-либо Субординированным Кредитором в результате защиты, обеспечения существования и действительности или принудительного исполнения каких-либо его прав в отношении любых документов, на основании которых возникли (должны были возникнуть) обязательства, указанные в Пунктах (a) и (b) выше;
(d) любые денежные обязательства каждого Должника перед Субординированным Кредитором, возникающие вследствие досрочного расторжения, ничтожности любого договора, соглашения или иного документа, на основании которых возникли (должны были возникнуть) обязательства, указанные в Пунктах (a) и (b) выше, или признания такого договора, соглашения или иного документа недействительным или незаключенным, включая любые обязательства в соответствии с пунктом 2 статьи 167 или главой 60 Гражданского Кодекса; и
(e) после наступления Фундаментального Случая Неисполнения (как этот термин определен в Договоре Синдицированного Кредита) в период, когда такой Фундаментальный Случай Неисполнения является действующим, денежные обязательства между Заемщиками для целей удовлетворения Компенсационных Требований, в том числе в случае признания Соглашения Солидарных Заемщиков о Компенсации незаключенным или в случае недействительности, расторжения или прекращения действия Соглашения Солидарных Заемщиков о Компенсации.
"Дата Выполнения Старших Обязательств" означает дату, по состоянию на которую Заемщиками исполнены в полном объеме все денежные обязательства Заемщиков перед Старшими Кредиторами по Старшим Финансовым Документам, и которая указана в уведомлении о погашении Старших Обязательств, направляемом Кредитным Управляющий в адрес каждого Заемщика и каждого Субординированного Кредитора.
"Дата Выполнения Старших Обязательств по ДСК" означает дату, по состоянию на которую Заемщиками исполнены в полном объеме все денежные обязательства Заемщиков перед Кредиторами по Договору Синдицированного Кредита.
"Разрешенный Платеж" означает платежи, иное исполнение или прекращение обязательств между Заемщиками для целей удовлетворения Компенсационных Требований в соответствии с условиями Соглашения Солидарных Заемщиков о Компенсации, совершаемые при условии, что не наступил и не продолжается Фундаментальный Случай Неисполнения.
"Соглашение Солидарных Заемщиков о Компенсации" означает соглашение между солидарными Заемщиками, регулирующее, среди прочего, порядок возникновения регрессных требований всех или некоторых Заемщиков, полностью или в части исполнивших какое-либо солидарное обязательство по настоящему Договору ("Компенсационные Требования"), ко всем остальным Заемщикам или к какому-либо из них.
"Договор Субординированного Займа" означает:
- каждый договор займа, регулируемый правом Российской Федерации, между Заемщиком в качестве заемщика и … или … в качестве кредитора, в соответствии с которым какому-либо Заемщику предоставляется заем, соответствующий всем Условиям Субординации, исключительно для целей исполнения Заемщиками их платежного обязательства в соответствии со статьей 4.2 (Обязательный досрочный возврат - Страховое Возмещение) Договора Синдицированного Кредита (далее – "Договор Субординированного Займа (…)");
- каждый договор займа, регулируемый правом Российской Федерации, между Заемщиком в качестве заемщика и Обязанным Лицом (…), получившим доходы от реализации непрофильных активов в соответствии со статьей 14.19 (Продажа Непрофильных Активов) Договора Синдицированного Кредита, или Иной Компанией Группы (…), получившей доходы от реализации непрофильных активов в соответствии со статьей 14.19 (Продажа Непрофильных Активов) Договора Синдицированного Кредита, в качестве кредитора, в соответствии с которым какому-либо Заемщику предоставляется заем, соответствующий всем Условиям Субординации, исключительно для целей исполнения Заемщиками их платежного обязательства в соответствии со статьей 4.3 (Обязательный досрочный возврат – Продажа Непрофильных Активов) Договора Синдицированного Кредита (далее – "Договор Субординированного Займа (Непрофильные Активы)");
- каждый договор займа, регулируемый правом Российской Федерации, между Обязанным Лицом (…) или Иной Компанией Группы (…) в качестве заемщика и лицом, не входящим в Группу …, в качестве кредитора, в соответствии с которым какому-либо Обязанному Лицу (…) или Иной Компании Группы (…) предоставляется заем, соответствующий всем Условиям Субординации (далее – "Договор Субординированного Займа (Третьи Лица)"); и
- любой иной документ, определенный в качестве "Договора Субординированного Займа" в Договоре Синдицированного Кредита.
2.6. стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Публичное акционерное общество "Кокс" (ОГРН 1024200680877) (далее и выше – "Кокс", Заемщик, Обязанное лицо (…), Должник и Субординированный Кредитор, Сторона Б),
… (далее и выше – …, Заемщик, Обязанное лицо (…), Должник и Субординированный Кредитор),
… (далее и выше – …, Заемщик, Обязанное лицо (…), Должник и Субординированный Кредитор)
(совместно – "Заемщики").
… (далее и выше – …, Обязанное лицо (…), Должник и Субординированный Кредитор),
… (далее и выше – …, Обязанное лицо (…), Должник и Субординированный Кредитор),
… (далее и выше – …, Субординированный кредитор),
… (далее и выше – …, Субординированный кредитор),
… (далее и выше - …, Субординированный кредитор),
… (далее и выше – …, Субординированный кредитор),
… (далее и выше – …, Субординированный кредитор),
… (далее и выше – …, Субординированный кредитор),
… (далее и выше – …, Субординированный кредитор),
… (далее и выше – "Бенефициар", Субординированный кредитор),
… (далее и выше – …, Старший Кредитор, Кредитор, Кредитный Управляющий, Управляющий Залогом, Агент по Расчетному Опциону),
… (далее и выше – …, Старший Кредитор, Кредитор ),
… (далее и выше – …, Старший Кредитор, Кредитор),
… (далее и выше – …, Старший Кредитор),
… (далее и выше – …, Старший Кредитор, Кредитор),
… (далее и выше – …, Старший Кредитор, Кредитор)
(совместно – "Старшие Кредиторы", "Кредиторы", "Сторона А")
"Сторона Финансирования" означает каждого из следующих лиц:
(a) каждого Кредитора;
(b) Кредитного Управляющего; и
(c) Управляющего Залогом.
2.7. срок исполнения обязательств по существенной сделке:
Дата Выполнения Старших Обязательств означает наиболее позднюю из указанных ниже дат:
(a) дату, по состоянию на которую Заемщиками исполнены в полном объеме все денежные обязательства Заемщиков перед Кредиторами по Договору Синдицированного Кредита;
(b) дату, по состоянию на которую Кокс исполнены в полном объеме все денежные обязательства Кокс перед кредиторами по Расчетному Опциону; и
(c) дату, по состоянию на которую Заемщиками исполнены в полном объеме любые иные денежные обязательства Заемщиков перед Старшими Кредиторами по Старшим Финансовым Документам.
2.8. размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 Положения о раскрытии информации:
Размер существенной сделки в денежном выражении (Размер обеспечиваемых обязательств):
I. Договор Синдицированного Кредита
Общая сумма обязательств:
"Кредит Транша …" означает сумму:
(i) денежных средств, предоставленных … до даты Соглашения о Синдицированном Кредите на основании Двусторонних Кредитных Договоров, стороной по которым являлся …, в общем размере по всем таким Двусторонним Кредитным Договорам на дату Соглашения о Синдицированном Кредите 8 000 000 000 (восемь миллиардов) рублей;
(ii) процентов, начисленных в соответствии с условиями Двусторонних Кредитных Договоров, стороной по которым являлся …, по состоянию на дату Соглашения о Синдицированном Кредите в отношении задолженности по таким Двусторонним Кредитным Договорам (включая проценты, которые были капитализированы (путем прибавления к сумме основного долга и (или) путем отдельного учета) и проценты, начисленные в дату Соглашения о Синдицированном Кредите, в размере 903 393 371,95 (девятьсот три миллиона триста девяносто три тысячи триста семьдесят один рубль и девяносто пять копеек); и
(iii) процентов, начисленных в соответствии с условиями Двусторонних Кредитных Договоров, стороной по которым являлся …, начиная с даты, непосредственно следующей за датой Соглашения о Синдицированном Кредите, в отношении задолженности по таким Двусторонним Кредитным Договорам (включая проценты, которые были капитализированы (путем прибавления к сумме основного долга и (или) путем отдельного учета) и проценты, начисленные в Дату Вступления в Силу,
в каждом случае, остающуюся невыплаченной по состоянию на Дату Вступления в Силу и солидарно подлежащую уплате Заемщиками в соответствии с условиями Договора Синдицированного Кредита.
Кредит Транша … на Дату Кумулятивного Перевода Долга составляет 9 086 669 996,48 рублей.

"Кредит Транша …" означает сумму:
(i) денежных средств, предоставленных … до даты Соглашения о Синдицированном Кредите на основании Двусторонних Кредитных Договоров, стороной по которым являлся …, в общем размере по всем таким Двусторонним Кредитным Договорам на дату Соглашения о Синдицированном Кредите 33 975 277 375,77 (тридцать три миллиарда девятьсот семьдесят пять миллионов двести семьдесят семь тысяч триста семьдесят пять рублей и семьдесят семь копеек) рублей;
(ii) процентов, начисленных в соответствии с условиями Двусторонних Кредитных Договоров, стороной по которым являлся …, по состоянию на дату Соглашения о Синдицированном Кредите в отношении задолженности по таким Двусторонним Кредитным Договорам (включая проценты, которые были капитализированы (путем прибавления к сумме основного долга и (или) путем отдельного учета), и проценты, начисленные в дату Соглашения о Синдицированном Кредите), в размере 617 259 267,22 (шестьсот семнадцать миллионов двести пятьдесят девять тысяч двести шестьдесят семь рублей и двадцать две копейки); и
(iii) процентов, начисленных в соответствии с условиями Двусторонних Кредитных Договоров, стороной по которым являлся …, начиная с даты, непосредственно следующей за датой Соглашения о Синдицированном Кредите, в отношении задолженности по таким Двусторонним Кредитным Договорам (включая проценты, которые были капитализированы (путем прибавления к сумме основного долга и (или) путем отдельного учета), и проценты, начисленные в Дату Вступления в Силу,
в каждом случае, остающуюся невыплаченной по состоянию на Дату Вступления в Силу и солидарно подлежащую уплате Заемщиками в соответствии с условиями Договора Синдицированного Кредита.
Кредит Транша … на Дату Кумулятивного Перевода Долга составляет 35 304 625 066,57 рублей.

"Кредит Транша …" означает сумму:
(i) денежных средств, предоставленных … до даты Соглашения о Синдицированном Кредите на основании Двусторонних Кредитных Договоров, стороной по которым являлся …, в общем размере по всем таким Двусторонним Кредитным Договорам на дату Соглашения о Синдицированном Кредите 15 950 000 000 (пятнадцать миллиардов девятьсот пятьдесят миллионов) рублей;
(ii) процентов, начисленных в соответствии с условиями Двусторонних Кредитных Договоров, стороной по которым являлся …, по состоянию на дату Соглашения о Синдицированном Кредите в отношении задолженности по таким Двусторонним Кредитным Договорам (включая проценты, которые были капитализированы (путем прибавления к сумме основного долга и (или) путем отдельного учета), и проценты, начисленные в дату Соглашения о Синдицированном Кредите), в размере 2 226 199 971,82 (два миллиарда двести двадцать шесть миллионов сто девяносто девять тысяч девятьсот семьдесят один рубль и восемьдесят две копейки); и
(iii) процентов, начисленных в соответствии с условиями Двусторонних Кредитных Договоров, стороной по которым являлся …, начиная с даты, непосредственно следующей за датой Соглашения о Синдицированном Кредите, в отношении задолженности по таким Двусторонним Кредитным Договорам (включая проценты, которые были капитализированы (путем прибавления к сумме основного долга и (или) путем отдельного учета), и проценты, начисленные в Дату Вступления в Силу,
в каждом случае, остающуюся невыплаченной по состоянию на Дату Вступления в Силу и солидарно подлежащую уплате Заемщиками в соответствии с условиями Договора Синдицированного Кредита.
Кредит Транша … на Дату Кумулятивного Перевода Долга составляет 18 550 357 603,46 рубля.

"Кредит Транша …" означает сумму:
(i) денежных средств, предоставленных … до даты Соглашения о Синдицированном Кредите на основании Двусторонних Кредитных Договоров, стороной по которым являлся …, в общем размере по всем таким Двусторонним Кредитным Договорам на дату Соглашения о Синдицированном Кредите 14 500 000 000 (четырнадцать миллиардов пятьсот миллионов) рублей;
(ii) процентов, начисленных в соответствии с условиями Двусторонних Кредитных Договоров, стороной по которым являлся …, по состоянию на дату Соглашения о Синдицированном Кредите в отношении задолженности по таким Двусторонним Кредитным Договорам (включая проценты, которые были капитализированы (путем прибавления к сумме основного долга и (или) путем отдельного учета) и проценты, начисленные в дату Соглашения о Синдицированном Кредите), в размере 1 600 346 438,34 (один миллиард шестьсот миллионов триста сорок шесть тысяч четыреста тридцать восемь рублей и тридцать четыре копейки); и
(iii) процентов, начисленных в соответствии с условиями Двусторонних Кредитных Договоров, стороной по которым являлся …, начиная с даты, непосредственно следующей за датой Соглашения о Синдицированном Кредите, в отношении задолженности по таким Двусторонним Кредитным Договорам (включая проценты, которые были капитализированы (путем прибавления к сумме основного долга и (или) путем отдельного учета) и проценты, начисленные в Дату Вступления в Силу,
в каждом случае, остающуюся невыплаченной по состоянию на Дату Вступления в Силу и солидарно подлежащую уплате Заемщиками в соответствии с условиями Договора Синдицированного Кредита.
Кредит Транша … на Дату Кумулятивного Перевода Долга составляет 16 431 772 561,58 рубль.

"Кредит Транша …" означает сумму:
(i) денежных средств, предоставленных … до даты Соглашения о Синдицированном Кредите на основании Двусторонних Кредитных Договоров, стороной по которым являлся …, в общем размере по всем таким Двусторонним Кредитным Договорам на дату Соглашения о Синдицированном Кредите 17 763 311 050 (семнадцать миллиардов семьсот шестьдесят три миллиона триста одиннадцать тысяч пятьдесят) рублей;
(ii) процентов, начисленных в соответствии с условиями Двусторонних Кредитных Договоров, стороной по которым являлся …, по состоянию на дату Соглашения о Синдицированном Кредите в отношении задолженности по таким Двусторонним Кредитным Договорам (включая проценты, которые были капитализированы (путем прибавления к сумме основного долга и (или) путем отдельного учета), и проценты, начисленные в дату Соглашения о Синдицированном Кредите), в размере 2 251 958 418,42 (два миллиарда двести пятьдесят один миллион девятьсот пятьдесят восемь тысяч четыреста восемнадцать рублей и сорок две копейки); и
(iii) процентов, начисленных в соответствии с условиями Двусторонних Кредитных Договоров, стороной по которым являлся …, начиная с даты, непосредственно следующей за датой Соглашения о Синдицированном Кредите, в отношении задолженности по таким Двусторонним Кредитным Договорам (включая проценты, которые были капитализированы (путем прибавления к сумме основного долга и (или) путем отдельного учета), и проценты, начисленные в Дату Вступления в Силу,
в каждом случае, остающуюся невыплаченной по состоянию на Дату Вступления в Силу и солидарно подлежащую уплате Заемщиками в соответствии с условиями Договора Синдицированного Кредита.
Кредит Транша … на Дату Кумулятивного Перевода Долга составляет 20 427 284 401,80 рубль.

"Кредит Транша …" означает сумму:
(i) денежных средств, предоставленных … до даты Соглашения о Синдицированном Кредите на основании Двусторонних Кредитных Договоров, стороной по которым являлся …, в общем размере по всем таким Двусторонним Кредитным Договорам на дату Соглашения о Синдицированном Кредите 3 000 000 000 (три миллиарда) рублей;
(ii) процентов, начисленных в соответствии с условиями Двусторонних Кредитных Договоров, стороной по которым являлся …, по состоянию на дату Соглашения о Синдицированном Кредите в отношении задолженности по таким Двусторонним Кредитным Договорам (включая проценты, которые были капитализированы (путем прибавления к сумме основного долга и (или) путем отдельного учета) и проценты, начисленные в дату Соглашения о Синдицированном Кредите), в размере 352 205 732,61 (триста пятьдесят два миллиона двести пять тысяч семьсот тридцать два рубля и шестьдесят одна копейка); и
(iii) процентов, начисленных в соответствии с условиями Двусторонних Кредитных Договоров, стороной по которым являлся …, начиная с даты, непосредственно следующей за датой Соглашения о Синдицированном Кредите, в отношении задолженности по таким Двусторонним Кредитным Договорам (включая проценты, которые были капитализированы (путем прибавления к сумме основного долга и (или) путем отдельного учета) и проценты, начисленные в Дату Вступления в Силу,
в каждом случае, остающуюся невыплаченной по состоянию на Дату Вступления в Силу и солидарно подлежащую уплате Заемщиками в соответствии с условиями Договора Синдицированного Кредита.
Кредит Транша … на Дату Кумулятивного Перевода Долга составляет 3 421 210 990,01 рублей.
"Дата Кумулятивного Перевода Долга" означает дату, в которую … направил всем Заемщикам и всем Первоначальным Кредиторам (кроме …) Уведомление о Вступлении в Силу.
"Дата Вступления в Силу" означает дату, непосредственно следующую за Датой Кумулятивного Перевода Долга.
"Дата Окончательного Погашения" означает дату, наступающую через 7 (семь) лет с даты Соглашения о Синдицированном Кредите.
Расчет процентов
Процентная ставка по Непогашенному Кредиту на каждый день Процентного Периода составляет процентную ставку, равную Базовой Процентной Ставке.
"Базовая Процентная Ставка" означает годовую процентную ставку, равную сумме:
(a) Ключевой Ставки; и
(b) 5% (пяти процентов) годовых.

"Выплачиваемая Процентная Ставка" означает:
(a) в период с Даты Вступления в Силу по 28 декабря 2026 года (включительно) – 0% (ноль процентов) годовых; и
(b) в период с 29 декабря 2026 года по 28 декабря 2027 года (включительно) – 7,5% (семь целых пять десятых процента) годовых.

"Дата Уплаты Процентов" означает 28-ое (двадцать восьмое) число каждого месяца каждого Финансового Года и Дату Окончательного Погашения.
Проценты начисляются на сумму Непогашенного Кредита начиная с даты, непосредственно следующей за Датой Вступления в Силу по дату фактического окончательного погашения (возврата) Непогашенного Кредита (включая такую дату).
Если в период, начинающийся в Дату Вступления в Силу и заканчивающийся 28 декабря 2027 года, включая такую дату ("Период Капитализации Процентов"), за какой-либо Процентный Период разница между:
(A) суммой процентов, начисленных за такой Процентный Период и
(B) величиной, составляющей сумму процентов, которые были бы начислены за такой Процентный Период, если бы процентной ставкой была Выплачиваемая Процентная Ставка, составляет положительную величину, то часть от общей суммы процентов, начисленных за такой Процентный Период равная такой положительной величине ("Капитализируемая Часть Процентов"), капитализируется в Дату Уплаты Процентов, в которую заканчивается такой Процентный Период, путем добавления такой суммы Капитализируемой Части Процентов к общей сумме Непогашенного Кредита, и, начиная с такой Даты Уплаты Процентов является частью Непогашенного Кредита в виде капитализированных процентов ("Капитализированные Проценты"), на которую начисляются проценты.
При этом в течение Периода Капитализации Процентов разница между суммой процентов, начисленных за каждый Процентный Период, и Капитализируемой Частью Процентов в отношении такого Процентного Периода, в любом случае подлежит уплате Заемщиками.
В каждую Дату Уплаты Процентов Заемщики имеют право без уплаты какой-либо комиссии выплатить Кредитному Управляющему в пользу Кредиторов полную сумму процентов по Непогашенному Кредиту, начисленных за Процентный Период, который заканчивается в такую Дату Уплаты Процентов. Заемщики обязуются уведомить Кредитного Управляющего о своем намерении выплатить полную сумму процентов за Процентный Период не позднее 3 (трех) Рабочих Дней до Даты Уплаты Процентов, в которую планируется выплата полной суммы процентов (что, во избежание сомнений, не является добровольным досрочным возвратом Непогашенного Кредита.
Никакая часть от процентов, начисленных, начиная с 29 декабря 2027 года (включая такую дату), не подлежит капитализации и выплачивается в полном объеме в порядке, предусмотренном Договором о Синдицированном Кредите.
Продолжительность Процентных Периодов
Каждый Процентный Период имеет продолжительность 1 (один) месяц.
Первый Процентный Период для каждого Непогашенного Кредита начинается в дату (включая эту дату), непосредственно следующую за Датой Вступления в Силу, и заканчивается в непосредственно следующую за ней Дату Уплаты Процентов.
Каждый последующий Процентный Период начинается в день, непосредственно следующий за последним днем предыдущего Процентного Периода, и заканчивается в непосредственно следующую за ним Дату Уплаты Процентов.
Последний Процентный Период всегда заканчивается в Дату Окончательного Погашения.
Если Непогашенный Кредит не возвращается Заемщиками в Дату Окончательного Погашения, то в отношении такого Непогашенного Кредита продолжают начисляться проценты по ставке, определенной в порядке, изложенном выше. При этом в отношении периода, начинающегося в день, непосредственно следующий за Датой Окончательного Погашения, действуют те же правила расчета ставки процентов, что действовали до Даты Окончательного Погашения.
Объединение Капитализированных Процентов:
Суммы Капитализированных Процентов, капитализированных в разные даты, объединяются в Непогашенный Кредит, в каждую Дату Уплаты Процентов, если иное не согласовано между Заемщиками и Кредитным Управляющим, действующим на основании Решения всех Кредиторов.
II. Расчетный Опцион
Дата сделки: дата заключения Расчетного Опциона
Стиль опциона: Американский
Тип опциона: Опцион на покупку (колл)
Продавец: Сторона Б
Покупатель: Сторона А
Акции: Обыкновенные именные бездокументарные акции, выпущенные Стороной Б в качестве эмитента, номинальной стоимостью 0,1 (ноль целых одна десятая) рубля каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-03-10799-F ("Акции").
Базовый актив:
(a) означает 1 (одну) Акцию; и
(b) все Базовые активы по настоящему Подтверждению по состоянию на Дату сделки составляют совокупно Первоначальное количество опционных Акций.
Эмитент: Сторона Б
Количество опционов:
I. Порядок определения общего Количества опционов
Общее Количество опционов, предоставляемое Стороной Б Стороне А, составляет c учетом положений подпункта (b) ниже:
(a) По каждой из Сделок - 330 046 400 (триста тридцать миллионов сорок шесть тысяч четыреста) опционов, каждый в отношении 1 (одной) Акции ("Первоначальное количество опционов"), что по состоянию на Дату сделки составляет 100% от всех Акций.
При этом общее Первоначальное количество опционов по обеим Сделкам совокупно составляет - 660 092 800 (шестьсот шестьдесят миллионов девяносто две тысячи восемьсот) опционов;
(b) Если после Даты сделки в отношении Акций совершается любая сделка или операция, в результате которой происходит дробление Акций, изменение их номинальной стоимости или иное изменение, которое, по обоснованному мнению Расчетного агента, приводит или может привести к изменению Суммы платежа ("Значительное изменение"), то Количество опционов должно быть скорректировано Расчетным агентом таким образом, чтобы Значительное изменение не влияло на Сумму платежа.
Если применим подпункт (b) Пункта (I) настоящего раздела "Количество опционов", Расчетный агент определяет Количество опционов в течение 5 (пяти) Рабочих дней с даты завершения Значительного изменения и направляет Стороне Б и Кредиторам уведомление о применимом Количестве опционов.
II. Порядок определения Количества опционов, предоставляемого каждому Кредитору
(a) Количество опционов, предоставляемое каждому Кредитору в Дату сделки, указано в Приложении 3 (Таблица распределения опционов между Стороной А на Дату сделки) Расчетного Опциона.
Если после Даты сделки в соответствии с Пунктом 25.2 Расчетного Опциона происходит уступка права требования любого Кредитора по Сделке, то Количество опционов, которое будет принадлежать Кредитору, являющемуся цедентом, и Кредитору, являющемуся цессионарием, в рамках уступки должно указываться в соглашении об уступке между такими Кредиторами и уведомление о таком изменении Количества опционов (уменьшение пропорции Кредитора-цедента в Сумме платежа и увеличение пропорции Кредитора-цессионария в Сумме платежа) должно быть направлено цедентом Межкредиторскому агенту и каждой другой Стороне одновременно с уведомлением о произведенной уступке прав по Сделке. Риск неблагоприятных последствий, связанных с неуведомлением Межкредиторского агента и Сторон об уступке права требования, несет цедент.
Предмет опциона: 1 (один) Базовый актив (1 (одна) Акция) по одному Опциону.
Цена исполнения за одну Акцию: 0,000000004 (ноль целых четыре миллиардных) рубля для 1 (одной) Акции.
Цена исполнения за 1 (одну) Акцию в размере 0,000000004 (ноль целых четыре миллиардных) рубля по состоянию на дату заключения Сделки установлена Стороной Б на основании Оценочной стоимости Акций (определенной на основании отчета об оценке от 29 мая 2026 года, подготовленного …).
Премия: 0 (ноль) рублей
Барьерное отлагательное условие: Право на исполнение Стороны А возникает при наступлении следующего Барьерного отлагательного условия:
Оценочная стоимость 1 (одного) Базового актива (1 (одной) Акции) по состоянию на Дату оценки превышает 0,000000003 (ноль целых три миллиардных) рубля и одновременно Оценочная стоимость всех 100% Акций превышает 1 (один) рубль.
Проверка наступления Барьерного отлагательного условия осуществляется в порядке, указанном в Статье 3 (Тестирование наступления Барьерного отлагательного условия) Расчетного Опциона
Барьерная цена:
(i) выше 0,000000003 (ноль целых три миллиардных) рубля за 1 (одну) Акцию; и
(ii) выше 1 (одного) рубля за 100% Акций.
Барьерный ориентир: Оценочная стоимость 1 (одной) Акции и Оценочная стоимость 100% Акций, рассчитанные в Отчете об оценке на Дату тестирования.
"Барьерный ориентир означает применительно к Сделке, совершенной под Барьерным отлагательным условием или Барьерным отменительным условием, индекс, акцию, иную ценную бумагу, корзину или иной показатель, указанный в этом качестве в Подтверждении или иным образом согласованный сторонами применительно к Сделке, а при отсутствии такого указания и иного соглашения сторон – Индекс, Акцию или Корзину по этой Сделке."
Наступление Барьерного отлагательного условия проверяется в Даты тестирования в порядке, указанном в Статье 3 (Тестирование наступления Барьерного отлагательного условия) Расчетного Опциона.
Тестирование наступления Барьерного отлагательного условия осуществляется Независимым оценщиком в порядке, указанном в Приложении 1 (Порядок и принципы определения Оценочной стоимости Акций. Назначение Независимого оценщика) Расчетного Опциона.
Тестирование наступления Барьерного отлагательного условия может проводиться не чаще одного раза в квартал как по требованию любого из Кредиторов, так и на основании любого Решения.
"Решение" означает решение, принятое Кредиторами в порядке, указанном в Статье 13 (Тестирование наступления Барьерного отлагательного условия) Расчетного Опциона.
Расчеты в порядке, установленном для Беспоставочной сделки: Применимо.
Валюта платежа: Рубль.
Расчетная цена: Означает:
По Сделке 1 стоимость 1 (одного) Базового актива (1 (одной) Акции) в размере 22,73 (двадцать два рубля и семьдесят три копейки) рублей;
По Сделке 2 стоимость 1 (одного) Базового актива (1 (одной) Акции) в размере 30,3 (тридцать рублей и тридцать копеек) рублей.
Дата расчетов: Сторона Б осуществляет выплату Суммы платежа в течение 10 (десяти) Рабочих дней с Даты требования или в соответствии с графиком платежей, указанным в Требовании об исполнении.
Сумма платежа: означает сумму, равную произведению Расчетной цены 1 (одного) Базового актива на Количество опционов.
При этом:
(a) общая совокупная Сумма платежа по обеим Сделкам в любом случае не должна превышать 10 000 405 920 (десяти миллиардов четырехсот пяти тысяч девятисот двадцати) рублей, в каждом случае с учетом дополнительных ограничений, установленных настоящим Пунктом.
(b) в отношении Сделки 1:
(i) в условиях Позитивного финансового сценария - общая совокупная Сумма платежа по всем Требованиям об исполнении не может превышать 7 501 954 672 (семи миллиардов пятьсот одного миллиона девятисот пятидесяти четырех тысяч шестисот семидесяти двух) рублей; и
(ii) в условиях Негативного финансового сценария - общая совокупная Сумма платежа по всем Требованиям об исполнении не может превышать 3 000 121 776 (трех миллиардов ста двадцати одной тысячи семисот семидесяти шести) рублей (за исключением случаев превышения суммы Фактических платежей в условиях Позитивного финансового сценария в предыдущие периоды),
("Максимальная сумма требования (Сделка 1)").
(c) в отношении Сделки 2:
(i) в условиях Позитивного финансового сценария - общая совокупная Сумма платежа по всем Требованиям об исполнении не может превышать 10 000 405 920 (десяти миллиардов четырехсот пяти тысяч девятисот двадцати) рублей с учетом Фактических платежей, полученных по Сделке 1; и
(ii) в условиях Негативного финансового сценария - общая совокупная Сумма платежа по всем Требованиям об исполнении не может превышать 3 000 121 776 (трех миллиардов ста двадцати одной тысячи семисот семидесяти шести) рублей, с учетом Фактических платежей, полученных по Сделке 1,
("Максимальная сумма требования (Сделка 2)").
При этом в каждом случае в отношении Сделки 1 и Сделки 2 при расчете Максимальной суммы требования для любого Сценария учитываются все Фактические платежи (если применимо), и, если в условиях Негативного финансового сценария Фактические платежи по обеим Сделкам (или по какой-либо Сделке) превышают 3 000 121 776 (три миллиарда сто двадцать одну тысячу семьсот семьдесят шесть) рублей, то для целей последующего расчета по любой Сделке в условиях Негативного финансового сценария Максимальная сумма требования будет считаться равной 0 (нулю). При этом Сторона А не обязана возвращать Стороне Б какие-либо суммы ранее уплаченных Фактических платежей.
Независимо от того, сколько раз один Сценарий сменил другой, Максимальная сумма требования в рамках каждого Сценария применительно к каждой Сделке (и к обеим Сделкам в совокупности) остается неизменной с учетом положений настоящего Подтверждения.
В настоящем Пункте и в настоящем Соглашении:
"Максимальная сумма требования" означает:
(a) Максимальная сумма требования (Сделка 1); и
(b) Максимальная сумма требования (Сделка 2).
"Негативный финансовый сценарий" означает, применительно к каждому Требованию об исполнении, сценарий, при котором Результирующий показатель долговой нагрузки с учетом платежа, предусмотренного в таком Требовании об исполнении, превышает 3.5х.
"Позитивный финансовый сценарий" означает, применительно к каждому Требованию об исполнении, сценарий, при котором Результирующий показатель долговой нагрузки с учетом платежа, предусмотренного в таком Требовании об исполнении, составляет или ниже 3.5х.
"Результирующий показатель долговой нагрузки" означает, применительно к Требованию об исполнении, показатель, рассчитываемый следующим образом:
(c) сумма:
(I) Чистого Долга на Расчетную дату, непосредственно предшествующую дате такого Требования об исполнении, по состоянию на которую Кредиторам была предоставлена финансовая (бухгалтерская) отчетность, в соответствии с пунктом 12.1.2 Договора синдицированного кредита; и
(II) суммы платежа, предусмотренного в таком Требовании об исполнении,
разделить на
(d) сумму экономического показателя EBITDA в Расчетном периоде, который заканчивается в Расчетную дату, указанную в подпункте (I) выше.
При этом, если Расчетный агент и (или) какой-либо Кредитор не может произвести указанный расчет из-за отсутствия необходимых данных или по иной причине, то считается, что Результирующий показатель долговой нагрузки превышает 3,5 (три целых пять десятых).
"Сценарий" означает:
(a) Негативный финансовый сценарий; и
(b) Позитивный финансовый сценарий.
"Фактические платежи" означает все фактически полученные Стороной А суммы по предъявленным Требованиям об исполнении.
"Чистый Долг" имеет значение, данное этому термину в Договоре синдицированного кредита.
"EBITDA" имеет значение, данное этому термину в Договоре синдицированного кредита.
"Расчетный период" имеет значение, данное этому термину в Договоре синдицированного кредита.
"Расчетная дата" имеет значение, данное этому термину в Договоре синдицированного кредита
Дата начала срока:
По Сделке 1 наиболее ранняя из следующих дат:
(a) 1 января 2028 года;
(b) дата, в которую каким-либо Заемщиком по Договору синдицированного кредита направлено уведомление Кредитному управляющему (или иным сторонам финансирования по Договору синдицированного кредита) о досрочном погашении в сумме, достаточной для полного погашения Непогашенного кредита и исполнения всех иных платежных обязательств Заемщиков по Договору синдицированного кредита; или
(c) дата, в которую наступили какие-либо события или обстоятельства, указанные в пунктах 15.11.2 – 15.11.4 статьи 15.11 (Процедуры несостоятельности) Договора синдицированного кредита.
По Сделке 2 наиболее ранняя из следующих дат:
(a) 1 января 2030 года;
(b) дата, в которую каким-либо Заемщиком по Договору синдицированного кредита направлено уведомление Кредитному управляющему (или иным сторонам финансирования по Договору синдицированного кредита) о досрочном погашении в сумме, достаточной для полного погашения Непогашенного кредита и исполнения всех иных платежных обязательств Заемщиков по Договору синдицированного кредита; или
(c) дата, в которую наступили какие-либо события или обстоятельства, указанные в пунктах 15.11.2 – 15.11.4 статьи 15.11 (Процедуры несостоятельности) Договора синдицированного кредита.
По каждой Сделке право на исполнение может быть осуществлено только при условии наступления Барьерного отлагательного условия или наступления иного события, при котором Барьерное отлагательное условие считается наступившим в соответствии с Пунктом 2.6 (Особые обстоятельства) Расчетного Опциона. Во избежание сомнений, если Барьерное отлагательное условие считается наступившим в соответствии с Пунктом 2.6 (Особые обстоятельства) Расчетного Опциона, то не требуется проведение проверки в порядке, указанном в Статье 3 (Тестирование наступления Барьерного отлагательного условия) Расчетного Опциона.
Дата истечения срока:
По Сделке 1 – 31 декабря 2029 года.
По Сделке 2 – 26 июня 2036 года. Если по Сделке 1 сумма Фактических платежей составит 7 501 954 672 (семь миллиардов пятьсот один миллион девятьсот пятьдесят четыре тысячи шестисот семьдесят два) рубля, то Сторона А и Межкредиторский агент будут не вправе направлять Требования об исполнении в отношении Сделки 2 и Сделка 2 будет считаться прекращенной.

Размер существенной сделки в процентах от стоимости активов эмитента (совокупной стоимости активов):
От стоимости активов эмитента по состоянию на 30.06.2026 (по данным консолидированной финансовой отчетности): 171,68% (от суммы взаимосвязанных сделок по всем договорам с учетом максимальных процентов, подлежащих начислению и оплате до окончания срока).
2.9. стоимость активов, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента, на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 143 158 000 000 руб. на 30.06.2026 г.
2.10. дата совершения существенной сделки: "05" октября 2026 года.
2.11. сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: решение о согласии на совершение сделки принято единственным участником 15.09.2026 г. (Решение единственного участника №б/н от 15.09.2026 г).

3. Подпись

3.1. Управляющий директор ПАО "Кокс"
(на основании доверенности №528 от 01.10.2025 г.) Б.Х. Булаевский

3.2. Дата "05" октября 2026г.
М.П.