Решения общих собраний участников (акционеров)

Дата раскрытия:  16.09.2026
Публичное акционерное общество "Кокс"
Сообщение о существенном факте о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Кокс"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 650021, Кемеровская область - Кузбасс, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, стр.6.
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1024200680877
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 4205001274
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 10799-F
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7772 и http://www.kemkoks.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 16.09.2026г.

2. Содержание сообщения (часть 2)
Часть № 4
Основные условия Договора Залога Акций ... от Кокс (новый)
Договор предшествующего залога (первой очереди), заключенный 4 августа 2026 года Публичным акционерным обществом "Кокс", зарегистрированным в ЕГРЮЛ за номером (ОГРН): 1024200680877 (далее – "Залогодатель", "Кокс") в качестве залогодателя и … в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении 5,2877% (пяти целых двух тысяч восьмисот семидесяти семи десятитысячных процента) от уставного капитала … (далее – "Общество", …), что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 29 900 (двадцать девять тысяч девятьсот) обыкновенных акций и 22 976,7 (двадцать две тысячи девятьсот семьдесят шесть целых семь десятых) привилегированных акций ..., в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств (далее – "Договор Залога Акций ... от Кокс (новый)").
I. Определения
Для целей настоящей Части № 4 Решения:
"Акции" означает Первоначальные Акции и любые Дополнительные Акции.
"Дата Вступления в Силу" означает дату, непосредственно следующую за датой направления ... всем Заемщикам и всем Залогодержателям (кроме ...) уведомления о вступлении в силу в соответствии с Соглашением о Синдицированном Кредите (5 августа 2026 года).
"Дата Исполнения Обязательств по ДСК" означает дату безусловного исполнения Обеспечиваемых Обязательств в полном объеме (факт такого исполнения подлежит подтверждению Залогодержателями).
"Дата Окончательного Погашения" означает дату, наступающую через 7 (семь) лет с даты Соглашения о Синдицированном Кредите.
"Дата Реализации" означает:
(i) в случае приобретения права собственности на все Акции одним лицом – дату перехода права собственности на все Акции к такому лицу; или
(ii) в случае приобретения права собственности на все Акции несколькими
лицами – дату перехода права собственности на последнюю часть Акций к соответствующему лицу,в результате обращения взыскания на Акции на основании Договора Залога Акций ... от Кокс (новый) и применимого законодательства.
"Двусторонние Кредитные Договоры" означает:
(i) договор № 440B002SQ об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25 апреля 2022 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(ii) генеральное соглашение № 400E009RN об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 6 октября 2022 года между Обществом в качестве заемщика и ... в качестве кредитора и следующие кредитные сделки, заключенные в рамках такого генерального соглашения:
(a) кредитная сделка, заключенная путем обмена подтверждениями № 1 от 21 февраля 2023 года;
(b) кредитная сделка, заключенная путем обмена подтверждениями № 2 от 22 марта 2023 года; и
(c) кредитная сделка, заключенная путем обмена подтверждениями № 4 от 24 июля 2024 года;

(iii) генеральное соглашение № 440E006CP об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 18 июля 2022 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора и следующие кредитные сделки, заключенные в рамках такого генерального соглашения:
(a) кредитная сделка № 44/0000/0303/440E006CP/03 от 21 декабря 2023 года; и
(b) кредитная сделка № 44/0000/0303/440E006CP/04 от 16 мая 2024 года;
(iv) рамочный договор о предоставлении кредитов № HO/RRK/00575/22 от 14 ноября 2022 года между Обществом в качестве заемщика и ... в качестве кредитора, на основании которого заключены следующие кредитные договоры в форме заявлений на предоставление кредита:
(a) кредитный договор № HO/RRK/00575011/22 от 20 августа 2025 года;
(b) кредитный договор № HO/RRK/00575012/22 от 12 сентября 2025 года; и
(c) кредитный договор № HO/RRK/00575013/22 от 25 сентября 2025 года;
(v) кредитное соглашение № КС-ЦУ-703750/2018/00009 от 9 февраля 2018 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(vi) соглашение № 1498 о порядке и условиях кредитования от 19 апреля 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(vii) соглашение № 1422 о порядке и условиях кредитования от 5 апреля 2024 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(viii) соглашение № 838 о порядке и условиях кредитования в российских рублях и иностранной валюте от 30 мая 2017 года между Обществом в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(ix) кредитное соглашение об открытии безусловно отзывной кредитной линии № 0423-010-КЛ от 16 мая 2023 года между Обществом в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(x) кредитное соглашение об открытии безусловно отзывной кредитной линии № 2824-0010-КЛ от 14 марта 2024 года между Обществом в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(xi) кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 3621-025-Т от 27 декабря 2021 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(xii) кредитный договор № 00.19-5/01/145/24 (возобновляемая кредитная линия) от 17 июля 2024 года между Обществом в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(xiii) кредитный договор № 00.19-2/01/237/24 (неподтвержденная возобновляемая кредитная линия) от 11 декабря 2024 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора; и
(xiv) кредитный договор № 00.19-2/01/240/24 (неподтвержденная возобновляемая кредитная линия) от 12 декабря 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора.
"Добавочные Акции" означает 100% (сто процентов) любых обыкновенных и привилегированных акций, размещенных Обществом после даты Договора Залога Акций ... от Кокс (новый) путем подписки или распределения среди акционеров (согласно толкованию данных терминов в применимом законодательстве), которые приобретены Залогодателем.
"Дополнительные Акции" означает:
(i) Заменяющие Акции; и
(ii) Добавочные Акции.
"Заемщик" означает каждого из следующих лиц:
(i) …;
(ii) Залогодатель; и
(iii) Общество.
"Залогодержатели" означает:
(i) … в качестве кредиторов по Обеспечиваемым Договорам и любые иные лица, которые приобретают права (требования) к Заемщикам и (или) обязанности в соответствии с положениями Обеспечиваемых Договоров;
(ii) ... в качестве кредитного управляющего по Договору Синдицированного Кредита или любое иное лицо, которое время от времени может становиться кредитным управляющим по Договору Синдицированного Кредита; и
(iii) ... в качестве управляющего залогом по Обеспечиваемым Договорам или любое иное лицо, которое время от времени может становиться управляющим залогом по Обеспечиваемым Договорам.
"Заменяющие Акции" означает любые акции, выпущенные Обществом взамен любых Первоначальных Акций или Добавочных Акций (путем конвертации, изменения прав, изменения номинальной стоимости, консолидации, дробления, при реорганизации юридических лиц или изменении типа общества (согласно толкованию указанных терминов в применимом законодательстве) или иным образом).
"Ключевая Ставка" означает, применительно к любому периоду:
(i) ключевую ставку, устанавливаемую Центральным банком Российской Федерации и действующую на каждый день такого периода, определяемую по данным на сайте Центрального банка Российской Федерации в сети Интернет по адресу: www.cbr.ru или на ином официальном сайте Центрального банка Российской Федерации в случае его изменения; и
(ii) если ставка, указанная в подпункте (i) выше, упразднена и (или) более не используется Центральным банком Российской Федерации в качестве процентной ставки по основным операциям Центрального банка Российской Федерации по регулированию ликвидности банковского сектора – аналогичную или заменяющую ставку, устанавливаемую Центральным банком Российской Федерации для целей регулирования ликвидности в банковской системе Российской Федерации, о применении которой Кредитный Управляющий уведомил всех Заемщиков и всех Залогодержателей.
"Кредитный Договор" означает Договор Синдицированного Кредита.
"Обеспечиваемые Договоры" означает:
(i) Кредитный Договор; и
(ii) в случае признания Кредитного Договора незаключенным или в случае недействительности Кредитного Договора, каждый Двусторонний Кредитный Договор.
"Первоначальные Акции" означает:
(a) Обыкновенные акции, имеющие следующие характеристики:
(i) общее количество акций: 29 900 (двадцать девять тысяч девятьсот);
(ii) государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-02072-A (1-06-02072-А – до распоряжения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России № 04-1480/р);
(iii) дата государственной регистрации выпуска: 18 мая 2004 года (22 июля 2002 года – до распоряжения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России № 04-1480/р);
(iv) регистрирующий орган: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг России;
(v) номинальная стоимость каждой акции: 10 (десять) рублей; и
(vi) форма выпуска: бездокументарная; и
(b) привилегированные акции, имеющие следующие характеристики:
(i) общее количество акций: 22 976,7 (двадцать две тысячи девятьсот семьдесят шесть целых семь десятых);
(ii) государственный регистрационный номер выпуска: 2-02-02072-A (2-03-02072-А – до распоряжения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России № 04-1480/р);
(iii) дата государственной регистрации выпуска: 18 мая 2004 года (22 июля 2002 года – до распоряжения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России № 04-1480/р);
(iv) регистрирующий орган: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг России;
(v) номинальная стоимость каждой акции: 10 (десять) рублей; и
(vi) форма выпуска: бездокументарная,
в совокупности, составляющие 5,2877% (пять целых две тысячи восемьсот семьдесят семь десятитысячных процента) от уставного капитала Общества.
"Первоначальный Депозитарий" означает ....
"Рыночная Стоимость" означает рыночную стоимость Акций или их части, указанную в отчете оценщика. При указании в отчете оценщика диапазона стоимости без указания конкретной рыночной стоимости за "Рыночную Стоимость" принимается стоимость, соответствующая среднему арифметическому значению предложенного оценщиком диапазона.
"Событие Обращения Взыскания" означает событие неисполнения или ненадлежащего исполнения каким-либо Заемщиком и (или) Залогодателем любых Обеспечиваемых Обязательств независимо от размера таких Обеспечиваемых Обязательств и (или) срока, в течение которого такие Обеспечиваемые Обязательства не были исполнены или исполнялись ненадлежащим образом.
II. Стороны
(i) Залогодатель: Залогодатель; и
(ii) Управляющий Залогом: ... или любое иное лицо, которое время от времени может становиться управляющим залогом по Договору Залога Акций ... от Кокс (новый), действующее от имени и в интересах Залогодержателей или любое иное лицо, которое может стать единственным залогодержателем по Договору Залога Акций ... от Кокс (новый) (далее – "Управляющий Залогом", совместно с Залогодателем – "Стороны"); и (или)
(iii) любые иные лица, которые могут стать стороной по Договору Залога Акций ... от Кокс (новый).
III. Изменение состава Сторон
(i) Управляющий Залогом и любой Залогодержатель вправе без согласия Залогодателя уступить и (или) передать свои права и (или) обязанности по Договору Залога Акций ... от Кокс (новый).
(ii) Никакая уступка прав и (или) передача обязанностей не влечет прекращения обеспечения или любых обязанностей Залогодателя по Договору Залога Акций ... от Кокс (новый).
(iii) Личность Управляющего Залогом и Залогодержателей как кредиторов Залогодателя не имеет для Залогодателя существенного значения.
(iv) Залогодатель вправе уступать свои права и (или) передавать свои обязанности по Договору Залога Акций ... от Кокс (новый) только при условии получения предварительного письменного согласия Управляющего Залогом.

IV. Предмет залога
Залогодатель передает Акции в залог первой очереди (то есть предшествующий по отношению к любым другим залогам) в пользу Залогодержателей в качестве обеспечения исполнения Обеспечиваемых Обязательств. Залог Акций обеспечивает требования Залогодержателей по Обеспечиваемым Обязательствам в их полном объеме.
V. Обеспечиваемые Обязательства
Акции передаются в залог в пользу Залогодержателей в обеспечение исполнения следующих обязательств:
(i) любые денежные обязательства Заемщиков перед каждым Залогодержателем по Кредитному Договору или в связи с ним, как настоящие, так и будущие (включая, помимо прочего, обязательство выплатить сумму основной задолженности, проценты, штрафные проценты, комиссии, неустойки и любые иные платежи в каждом случае в размере и в сроки, предусмотренные в Кредитном Договоре);
(ii) в случае признания Кредитного Договора незаключенным или в случае недействительности Кредитного Договора, любые денежные обязательства Заемщиков перед каждым Залогодержателем по каждому Двустороннему Кредитному Договору, стороной которого они являются, или в связи с ним, как настоящие, так и будущие (включая, помимо прочего, обязательство выплатить сумму основной задолженности, проценты, штрафные проценты, комиссии, неустойки и любые иные платежи в каждом случае в размере и в сроки, предусмотренные в таком Двустороннем Кредитном Договоре);
(iii) любые обязательства в отношении:
(a) любых сумм, полученных Заемщиками по какому-либо Обеспечиваемому Договору и подлежащих возврату Залогодержателям в случае признания какого-либо Обеспечиваемого Договора незаключенным или в случае недействительности какого-либо Обеспечиваемого Договора (или какого-либо положения любого Обеспечиваемого Договора);
(b) процентов за пользование суммами, указанными в пункте (a) выше, начисляемых в соответствии с применимым законодательством; и
(c) сумм подлежащих возмещению убытков (за исключением упущенной выгоды), причиненных неправомерным пользованием Заемщиками суммами, указанными в пункте (a) выше,
в каждом случае, когда обязательство по уплате таких сумм возникает в соответствии со статьей 167, главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и (или) по иным предусмотренным законодательством основаниям; и
(iv) любые обязательства по возмещению документально подтвержденных расходов (в том числе расходов, затрат и издержек, предусмотренных положениями Договора Залога Акций ... от Кокс (новый)) и компенсации иных убытков (за исключением упущенной выгоды), которые могут быть понесены Управляющим Залогом и (или) любым Залогодержателем в результате осуществления и защиты каких-либо прав Управляющего Залогом и (или) любого Залогодержателя в связи с Договором Залога Акций ... от Кокс (новый), в каждом случае без двойного учета сумм таких расходов или убытков.
(далее – "Обеспечиваемые Обязательства").
VI. Увеличение объема Обеспечиваемых Обязательств
(i) Залогодатель соглашается с любым изменением размера Обеспечиваемых Обязательств (в том числе, без ограничений, с увеличением размера основного долга, процентной ставки, штрафных процентов, комиссий, неустоек и любых иных платежей или денежных обязательств Заемщиков по Обеспечиваемым Договорам) или срока исполнения Обеспечиваемых Обязательств и подтверждает, что залог Акций по Договору Залога Акций ... от Кокс (новый) обеспечивает исполнение Обеспечиваемых Обязательств с учетом:
(a) любого увеличения размера Обеспечиваемых Обязательств, при условии, что общий размер Обеспечиваемых Обязательств не увеличится более чем в 2 (два) раза по сравнению с размером Обеспечиваемых Обязательств по состоянию на Дату Вступления в Силу (сверх увеличения процентной ставки в соответствии с подпунктом (ii) ниже);
(b) любого увеличения процентной ставки (за исключением Ключевой Ставки) по Обеспечиваемым Обязательствам не более, чем в 4 (четыре) раза), предусмотренной в Обеспечиваемых Договорах по состоянию на Дату Вступления в Силу;
(c) любого увеличения Ключевой Ставки, предусмотренной в Обеспечиваемых Договорах по состоянию на Дату Вступления в Силу;
(d) любого изменения срока исполнения Обеспечиваемых Обязательств в каждом из следующих случаев:
(1) предъявлено требование о досрочном истребовании задолженности по Обеспечиваемому Договору;
(2) возможность такого изменения предусмотрена условиями соответствующего Обеспечиваемого Договора; или
(3) общий срок исполнения Обеспечиваемых Обязательств изменился не более чем в 2 (два) раза по сравнению со сроком исполнения Обеспечиваемых Обязательств, предусмотренным в Обеспечиваемых Договорах по состоянию на Дату Вступления в Силу.
(ii) При этом процентная ставка, установленная Обеспечиваемыми Договорами, включает плавающую процентную ставку, и размер такой плавающей процентной ставки подвержен колебаниям. Залогодатель соглашается с любыми колебаниями такой плавающей процентной ставки, предусмотренной Обеспечиваемыми Договорами, и признает, что увеличение процентной ставки в результате таких колебаний предусмотрено условиями Обеспечиваемых Договоров на Дату Вступления в Силу и, следовательно, не является увеличением размера Обеспечиваемых Обязательств и не учитывается для целей пункта (i) выше.
(iii) В случае увеличения размера Обеспечиваемых Обязательств, не предусмотренного в подпункте (a) пункта (i) выше, и (или) изменения срока исполнения Обеспечиваемых Обязательств, не предусмотренного в подпункте (d) пункта (i) выше, залог Акций по Договору Залога Акций ... от Кокс (новый) обеспечивает исполнение Обеспечиваемых Обязательств в пределах, в отношении которых Залогодателем было предоставлено согласие в соответствии с пунктом (i) выше.
VII. Стоимость Акций
На Дату Вступления в Силу Договора Залога Акций ... от Кокс (новый) совокупная залоговая стоимость Акций оценивается в 5,29 (пять рублей двадцать девять копеек). Указанная залоговая стоимость Акций не является ценой реализации, оценкой рыночной стоимости или продажной ценой (начальной продажной ценой) Акций для целей обращения взыскания на Акции или любую их часть.
VIII. Владение Акциями
(i) Для целей пункта 1 статьи 338 Гражданского кодекса Российской Федерации Акции считаются находящимися во владении Залогодателя.
(ii) На Дату Вступления в Силу Акции учитываются на счете депо Залогодателя в Первоначальном Депозитарии.
(iii) Для целей пункта 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации Стороны соглашаются, что до момента получения Залогодателем уведомления об осуществлении прав, включая право голоса и право на получение дивидендов, направленного в соответствии с Договором Залога Акций ... от Кокс (новый), Залогодатель осуществляет все права, предоставляемые ему законодательством Российской Федерации как акционеру Общества, в полном объеме, с учетом ограничений, предусмотренных Договором Залога Акций ... от Кокс (новый) и Финансовыми Документами.
IX. Возможность обращения взыскания на Акции
В случае возникновения любого События Обращения Взыскания Управляющий Залогом вправе с учетом положений Договора Залога Акций ... от Кокс (новый) в любой момент времени обратить взыскание на Акции или любую их часть и удовлетворить требования по Обеспечиваемым Обязательствам из стоимости таких Акций или такой их части в порядке, предусмотренном Договором Залога Акций ... от Кокс (новый) и применимым законодательством Российской Федерации, действующим на момент обращения взыскания. Требования по Обеспечиваемым Обязательствам удовлетворяются из стоимости Акций или их части в порядке очередности, предусмотренной в Кредитном Договоре, независимо от очередности наступления сроков исполнения Обеспечиваемых Обязательств.
X. Порядок обращения взыскания на Акции
Судебный и внесудебный порядок.
XI. Способы обращения взыскания на Акции
Управляющий Залогом имеет право в соответствии с условиями Договора Залога Акций ... от Кокс (новый) обратить взыскание на Акции или любую их часть одним из следующих способов:
(i) в случае обращения взыскания по решению суда продать Акции или любую их часть на публичных торгах в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;
(ii) в случае обращения взыскания во внесудебном порядке продать Акции или любую их часть на торгах, в том числе на аукционе, организованном организатором торгов, на условиях, которые Управляющий Залогом с учетом положений Договора Залога Акций ... от Кокс (новый) может определить по своему усмотрению (действуя на основании решения Кредиторов, принятого в соответствии с Кредитным Договором);
(iii) в случае обращения взыскания во внесудебном порядке или по решению суда:
(a) продать Акции или любую их часть без проведения торгов посредством заключения договора купли-продажи с любым третьим лицом не ниже Рыночной Стоимости таких Акций или соответствующей части таких Акций с учетом направления уведомления о начале обращения взыскания и направления Залогодателю копии заключенного договора купли-продажи; или
(b) оставить Акции или любую их часть за Залогодержателями по цене не ниже Рыночной Стоимости Акций или их соответствующей части в долевой собственности Залогодержателей пропорционально пропорциональным долям Залогодержателей, если иное не согласовано между Залогодержателями, и с учетом, в каждом случае, денежных средств, причитающихся Кредитному Управляющему и Управляющему Залогом в соответствии с условиями, предусмотренными в Кредитном Договоре.
Управляющий Залогом также имеет право:
(i) с учетом требований Договора Залога Акций ... от Кокс (новый) определить стоимость (цену реализации или, если применимо, начальную продажную цену) Акций или любой их части при условии, что в случае обращения взыскания на Акции или их часть на торгах, начальная продажная цена Акций или их соответствующей части на первых торгах должна быть не ниже 80% (восьмидесяти процентов) Рыночной Стоимости Акций или такой части Акций;
(ii) в любой момент времени выбрать любой способ реализации Акций или любой их части, предусмотренный выше, и (или) до перехода права собственности на Акции или любую их часть какому-либо лицу в результате обращения на нее взыскания изменять ранее выбранный способ реализации Акций или любой их части;
(iii) совершать любые сделки и заключать любые договоры, разумно необходимые, по мнению Управляющего Залогом, в целях обращения взыскания на Акции или любую их часть и (или) реализации Акций или любой их части, а также осуществления любых других прав Залогодержателей, предусмотренных Договором Залога Акций ... от Кокс (новый) и применимым законодательством, подписывать все документы (включая любые соглашения с любым организатором торгов, и (или) оценщиком и (или) любым профессиональным консультантом, назначаемым в связи с обращением взыскания на Акции или любую их часть), и совершать любые иные действия, разумно необходимые, по мнению Управляющего Залогом, в целях обращения взыскания на Акции или любую их часть и (или) реализации Акций или любой их части, а также осуществления любых других прав Залогодержателей, предусмотренных Договором Залога Акций ... от Кокс (новый) и применимым законодательством (включая направление необходимых документов в любой государственный или муниципальный орган в Российской Федерации, а также подачу иных документов для целей обращения взыскания на Акции и их реализации (включая залоговые поручения, распоряжения, заявления и иные документы)), а также требовать передачи Акций или их части любому лицу, которому они подлежат передаче в результате обращения взыскания на них в соответствии с условиями Договора Залога Акций ... от Кокс (новый), а также документов, на основании которых Залогодатель приобрел право собственности на Акции или их часть (в каждом случае при условии соблюдения в отношении обращения взыскания на Акции или любую их часть положений об обращении взыскания на Акции или любую их часть, предусмотренных Договором Залога Акций ... от Кокс (новый)); и (или)
(iv) отказаться в любой момент времени до перехода права собственности на Акции или любую их часть какому-либо лицу в результате обращения на них взыскания во внесудебном порядке от права обращения взыскания на Акции или любую их часть во внесудебном порядке посредством направления уведомления Залогодателю и обратить взыскание на Акции или любую их часть в судебном порядке. При этом обращение взыскания на Акции в судебном порядке не будет давать право Залогодателю требовать возмещения расходов, связанных с обращением взыскания на Акции в судебном порядке в случаях, когда Управляющим Залогом или любым из Залогодержателей доказано, что внесудебный порядок обращения взыскания не был осуществлен в связи с действиями Залогодателя или третьих лиц; и (или)
(v) единолично подписывать и предоставлять в депозитарий поручения на проведение операций по счету депо Залогодателя в отношении Акций и (или) иные документы, предусмотренные условиями осуществления депозитарной деятельности и предоставляемые в депозитарий в случае внесудебного обращения взыскания на Акции и (или) любую их часть.
XII. Cрок, на который предоставляется залог
(i) Залог в отношении Акций считается созданным в дату внесения записи по счету депо Залогодателя об обременении залогом первой очереди в отношении Первоначальных Акций или, в зависимости от ситуации, в отношении Дополнительных Акций, в пользу Управляющего Залогом (действующего от имени всех Залогодержателей) по счету депо Залогодателя у депозитария в соответствии с Договором Залога Акций ... от Кокс (новый) и сохраняет свою силу и действие до наиболее ранней из следующих дат:
(a) даты, наступающей через 3 (три) года после Даты Окончательного Погашения;
(b) Даты Исполнения Обязательств по ДСК; или
(c) Даты Реализации.
(ii) Залог в отношении Акций не считается прекратившимся, если в срок, указанный в подпункте (a) пункта (i) выше, Кредитный Управляющий, какой-либо Залогодержатель и (или) Управляющий Залогом предъявит иск к Залогодателю по Договору Залога Акций ... от Кокс (новый) или заявит требование ликвидационной комиссии в ходе процедуры ликвидации Залогодателя, или подаст заявление об установлении требований в деле о банкротстве Залогодателя.
XIII. Право голоса и иные права
(i) При условии, что Событие Обращения Взыскания длится и при наступлении иных обстоятельств (факта направления уведомления Управляющим Залогом), предусмотренных Договором Залога Акций ... от Кокс (новый):
(a) предусмотренные Договором Залога Акций ... от Кокс (новый) дивиденды и другие денежные суммы, получаемые Залогодателем в связи с Акциями в качестве акционера ..., должны быть в соответствии с пунктом 4 статьи 358.17 Гражданского Кодекса перечислены Управляющему Залогом (для последующего распределения между Залогодержателями) на указанный им счет для погашения Обеспечиваемых Обязательств за счет таких средств в соответствии с условиями Обеспечиваемых Договоров; и (или)
(b) Залогодатель обязуется осуществлять любые права, связанные с Акциями или любой их частью, при условии получения предварительного письменного согласия Управляющего Залогом на осуществление в каждом случае таких прав в отношении Акций или любой их части, и Залогодатель обязуется до получения такого согласия не осуществлять такие права; и (или)
(c) Управляющий Залогом осуществляет все права, связанные с Акциями или любой их частью (права акционера акционерного общества для целей пункта 2 статьи 358.15 Гражданского Кодекса), включая право на получение дивидендов и право принимать решения в качестве акционера Общества (или соответствующую часть таких прав), и за Залогодателем не сохраняется каких-либо прав акционера Общества; и
(ii) В случае если Залогодатель получил дивиденды и денежные суммы в связи с Акциями в нарушение положений Договора Залога Акций ..., то Залогодатель обязуется распорядиться такими денежными средствами в порядке и сроки, которые предусмотрены Договором Залога Акций ... от Кокс (новый).
XIV. Обязательство воздерживаться от осуществления прав
(i) Для целей статьи 365 Гражданского Кодекса, до тех пор, пока остаются неисполненными какие-либо Обеспечиваемые Обязательства, в случае приобретения Залогодателем прав в результате суброгации или иным образом в связи с исполнением им своих обязательств по Договору Залога Акций ... от Кокс (новый), такие права переходят к Залогодателю без перехода прав в отношении обеспечения исполнения Обеспечиваемых Обязательств.
(ii) Залогодатель обязуется до тех пор, пока остаются неисполненными какие-либо Обеспечиваемые Обязательства, воздерживаться от осуществления любых прав (как полностью, так и в части), которые он может приобрести в результате суброгации или иным образом в связи с исполнением им своих обязательств по Договору Залога Акций ... от Кокс (новый).
XV. Расходы
Залогодатель обязуется компенсировать Управляющему Залогом:
(i) сумму всех документально подтвержденных расходов (включая вознаграждение юридических и других консультантов), понесенных Управляющим Залогом (или любым Залогодержателем) в связи с заключением и исполнением Договора Залога Акций ... от Кокс (новый) (в том числе в связи с привлечением оценщика), согласованием и внесением любых изменений в Договор Залога Акций ... от Кокс (новый), а также регистрацией залога, создаваемого на основании Договора Залога Акций ... от Кокс (новый); и
(ii) документально подтвержденные расходы, затраты и издержки, связанные с обращением взыскания на Акции или любую их часть, понесенные Управляющим Залогом (или любым Залогодержателем), включая, помимо прочего, любые документально подтвержденные компенсации и вознаграждения:
(a) любого оценщика или организатора торгов;
(b) любых иных профессиональных консультантов, назначаемых в связи с обращением взыскания на Акции или любую их часть; и (или)
(c) ..., Первоначального Депозитария и надлежащим образом назначенных других профессиональных регистратора и депозитария в соответствии с Договором Залога Акций ... от Кокс (новый), связанные с переводом любых Акций любому покупателю таких Акций (в том объеме, в котором такие компенсации и вознаграждения не были оплачены таким покупателем),
в порядке и на условиях, предусмотренных в Договоре Залога Акций ... от Кокс (новый).
XVI. Применимое право
Право Российской Федерации.
XVII. Возмещение потерь
Договором Залога Акций ... от Кокс (новый) могут быть предусмотрены положения о возмещении Залогодателем любых потерь и расходов.

Часть № 5
Основные условия Договора Залога Акций от Кокс (...)
Договор предшествующего залога (первой очереди), заключенный 4 августа 2026 года Публичным акционерным обществом "Кокс", зарегистрированным в ЕГРЮЛ за номером (ОГРН): 1024200680877 (далее – "Залогодатель", "Кокс") в качестве залогодателя и … в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении 100% (ста процентов) от уставного капитала …, (далее – "Общество", …), что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 26 887 600 (двадцать шесть миллионов восемьсот восемьдесят семь тысяч шестьсот) обыкновенных акций и 59 200 (пятьдесят девять тысяч двести) привилегированных акций, в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств (далее – "Договор Залога Акций от Кокс (...)").
I. Определения
Для целей настоящей Части № 5 Решения:
"Акции" означает Первоначальные Акции и любые Дополнительные Акции.
"Дата Вступления в Силу" означает дату, непосредственно следующую за датой направления ... всем Заемщикам и всем Залогодержателям (кроме ...) уведомления о вступлении в силу в соответствии с Соглашением о Синдицированном Кредите (5 августа 2026 года).
"Дата Исполнения Обязательств по ДСК" означает дату безусловного исполнения Обеспечиваемых Обязательств в полном объеме (факт такого исполнения подлежит подтверждению Залогодержателями).
"Дата Окончательного Погашения" означает дату, наступающую через 7 (семь) лет с даты Соглашения о Синдицированном Кредите.
"Дата Реализации" означает:
(i) в случае приобретения права собственности на все Акции одним лицом – дату перехода права собственности на все Акции к такому лицу; или
(ii) в случае приобретения права собственности на все Акции несколькими
лицами – дату перехода права собственности на последнюю часть Акций к соответствующему лицу,
в результате обращения взыскания на Акции на основании Договора Залога Акций от Кокс (...) и применимого законодательства.
"Двусторонние Кредитные Договоры" означает:
(i) договор № 440B002SQ об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25 апреля 2022 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(ii) генеральное соглашение № 400E009RN об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 6 октября 2022 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора и следующие кредитные сделки, заключенные в рамках такого генерального соглашения:
(a) кредитная сделка, заключенная путем обмена подтверждениями № 1 от 21 февраля 2023 года;
(b) кредитная сделка, заключенная путем обмена подтверждениями № 2 от 22 марта 2023 года; и
(c) кредитная сделка, заключенная путем обмена подтверждениями № 4 от 24 июля 2024 года;
(iii) генеральное соглашение № 440E006CP об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 18 июля 2022 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора и следующие кредитные сделки, заключенные в рамках такого генерального соглашения:
(a) кредитная сделка № 44/0000/0303/440E006CP/03 от 21 декабря 2023 года; и
(b) кредитная сделка № 44/0000/0303/440E006CP/04 от 16 мая 2024 года;
(iv) рамочный договор о предоставлении кредитов № HO/RRK/00575/22 от 14 ноября 2022 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора, на основании которого заключены следующие кредитные договоры в форме заявлений на предоставление кредита:
(a) кредитный договор № HO/RRK/00575011/22 от 20 августа 2025 года;
(b) кредитный договор № HO/RRK/00575012/22 от 12 сентября 2025 года; и
(c) кредитный договор № HO/RRK/00575013/22 от 25 сентября 2025 года;
(v) кредитное соглашение № КС-ЦУ-703750/2018/00009 от 9 февраля 2018 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(vi) соглашение № 1498 о порядке и условиях кредитования от 19 апреля 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(vii) соглашение № 1422 о порядке и условиях кредитования от 5 апреля 2024 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(viii) соглашение № 838 о порядке и условиях кредитования в российских рублях и иностранной валюте от 30 мая 2017 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(ix) кредитное соглашение об открытии безусловно отзывной кредитной линии № 0423-010-КЛ от 16 мая 2023 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(x) кредитное соглашение об открытии безусловно отзывной кредитной линии № 2824-0010-КЛ от 14 марта 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(xi) кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 3621-025-Т от 27 декабря 2021 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(xii) кредитный договор № 00.19-5/01/145/24 (возобновляемая кредитная линия) от 17 июля 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(xiii) кредитный договор № 00.19-2/01/237/24 (неподтвержденная возобновляемая кредитная линия) от 11 декабря 2024 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора; и
(xiv) кредитный договор № 00.19-2/01/240/24 (неподтвержденная возобновляемая кредитная линия) от 12 декабря 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора.
"Добавочные Акции" означает 100% (сто процентов) любых обыкновенных и привилегированных акций, размещенных Обществом после даты Договора Залога Акций от Кокс (...) путем подписки или распределения среди акционеров (согласно толкованию данных терминов в применимом законодательстве), которые приобретены Залогодателем.
"Дополнительные Акции" означает:
(i) Заменяющие Акции; и
(ii) Добавочные Акции.
"Заемщик" означает каждого из следующих лиц:
(i) …;
(ii) Залогодатель; и
(iii) ….
"Залогодержатели" означает:
(i) … в качестве кредиторов по Обеспечиваемым Договорам и любые иные лица, которые приобретают права (требования) к Заемщикам и (или) обязанности в соответствии с положениями Обеспечиваемых Договоров;
(ii) ... в качестве кредитного управляющего по Договору Синдицированного Кредита или любое иное лицо, которое время от времени может становиться кредитным управляющим по Договору Синдицированного Кредита; и
(iii) ... в качестве управляющего залогом по Обеспечиваемым Договорам или любое иное лицо, которое время от времени может становиться управляющим залогом по Обеспечиваемым Договорам.
"Заменяющие Акции" означает любые акции, выпущенные Обществом взамен любых Первоначальных Акций или Добавочных Акций (путем конвертации, изменения прав, изменения номинальной стоимости, консолидации, дробления, при реорганизации юридических лиц или изменении типа общества (согласно толкованию указанных терминов в применимом законодательстве) или иным образом).
"Ключевая Ставка" означает, применительно к любому периоду:
(i) ключевую ставку, устанавливаемую Центральным банком Российской Федерации и действующую на каждый день такого периода, определяемую по данным на сайте Центрального банка Российской Федерации в сети Интернет по адресу: www.cbr.ru или на ином официальном сайте Центрального банка Российской Федерации в случае его изменения; и
(ii) если ставка, указанная в подпункте (i) выше, упразднена и (или) более не используется Центральным банком Российской Федерации в качестве процентной ставки по основным операциям Центрального банка Российской Федерации по регулированию ликвидности банковского сектора – аналогичную или заменяющую ставку, устанавливаемую Центральным банком Российской Федерации для целей регулирования ликвидности в банковской системе Российской Федерации, о применении которой Кредитный Управляющий уведомил всех Заемщиков и всех Залогодержателей.
"Кредитный Договор" означает Договор Синдицированного Кредита.
"Обеспечиваемые Договоры" означает:
(i) Кредитный Договор; и
(ii) в случае признания Кредитного Договора незаключенным или в случае недействительности Кредитного Договора, каждый Двусторонний Кредитный Договор.
"Первоначальные Акции" означает:
(a) Обыкновенные акции, имеющие следующие характеристики:
(i) общее количество акций: 26 887 600 (двадцать шесть миллионов восемьсот восемьдесят семь тысяч шестьсот);
(ii) государственный регистрационный номер выпуска: 1-05-00584-A;
(iii) дата государственной регистрации выпуска: 10 июля 2001 года;
(iv) регистрирующий орган: РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе;
(v) номинальная стоимость каждой акции: 10 (десять) рублей; и
(vi) форма выпуска: бездокументарная; и
(vii) привилегированные акции, имеющие следующие характеристики:
(viii) общее количество акций: 59 200 (пятьдесят девять тысяч двести);
(ix) государственный регистрационный номер выпуска: 2-03-00584-A;
(x) дата государственной регистрации выпуска: 10 июля 2001 года;
(xi) регистрирующий орган: РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе;
(xii) номинальная стоимость каждой акции: 10 (десять) рублей; и
(xiii) форма выпуска: бездокументарная,
в совокупности, составляющие 100% (ста процентов) от уставного капитала Общества.
"Первоначальный Депозитарий" означает ....
"Рыночная Стоимость" означает рыночную стоимость Акций или их части, указанную в отчете оценщика. При указании в отчете оценщика диапазона стоимости без указания конкретной рыночной стоимости за "Рыночную Стоимость" принимается стоимость, соответствующая среднему арифметическому значению предложенного оценщиком диапазона.
"Событие Обращения Взыскания" означает событие неисполнения или ненадлежащего исполнения каким-либо Заемщиком и (или) Залогодателем любых Обеспечиваемых Обязательств независимо от размера таких Обеспечиваемых Обязательств и (или) срока, в течение которого такие Обеспечиваемые Обязательства не были исполнены или исполнялись ненадлежащим образом.
II. Стороны
(i) Залогодатель: Залогодатель; и
(ii) Управляющий Залогом: ... или любое иное лицо, которое время от времени может становиться управляющим залогом по Договору Залога Акций от Кокс (...), действующее от имени и в интересах Залогодержателей или любое иное лицо, которое может стать единственным залогодержателем по Договору Залога Акций от Кокс (...) (далее – "Управляющий Залогом", совместно с Залогодателем – "Стороны"); и (или)
(iii) любые иные лица, которые могут стать стороной по Договору Залога Акций от Кокс (...).
III. Изменение состава Сторон
(i) Управляющий Залогом и любой Залогодержатель вправе без согласия Залогодателя уступить и (или) передать свои права и (или) обязанности по Договору Залога Акций от Кокс (...).
(ii) Никакая уступка прав и (или) передача обязанностей не влечет прекращения обеспечения или любых обязанностей Залогодателя по Договору Залога Акций от Кокс (...).
(iii) Личность Управляющего Залогом и Залогодержателей как кредиторов Залогодателя не имеет для Залогодателя существенного значения.
(iv) Залогодатель вправе уступать свои права и (или) передавать свои обязанности по Договору Залога Акций от Кокс (...) только при условии получения предварительного письменного согласия Управляющего Залогом.
IV. Предмет залога
Залогодатель передает Акции в залог первой очереди (то есть предшествующий по отношению к любым другим залогам) в пользу Залогодержателей в качестве обеспечения исполнения Обеспечиваемых Обязательств. Залог Акций обеспечивает требования Залогодержателей по Обеспечиваемым Обязательствам в их полном объеме.
V. Обеспечиваемые Обязательства
Акции передаются в залог в пользу Залогодержателей в обеспечение исполнения следующих обязательств:
(i) любые денежные обязательства Заемщиков перед каждым Залогодержателем по Кредитному Договору или в связи с ним, как настоящие, так и будущие (включая, помимо прочего, обязательство выплатить сумму основной задолженности, проценты, штрафные проценты, комиссии, неустойки и любые иные платежи в каждом случае в размере и в сроки, предусмотренные в Кредитном Договоре);
(ii) в случае признания Кредитного Договора незаключенным или в случае недействительности Кредитного Договора, любые денежные обязательства Заемщиков перед каждым Залогодержателем по каждому Двустороннему Кредитному Договору, стороной которого они являются, или в связи с ним, как настоящие, так и будущие (включая, помимо прочего, обязательство выплатить сумму основной задолженности, проценты, штрафные проценты, комиссии, неустойки и любые иные платежи в каждом случае в размере и в сроки, предусмотренные в таком Двустороннем Кредитном Договоре);
(iii) любые обязательства в отношении:
(a) любых сумм, полученных Заемщиками по какому-либо Обеспечиваемому Договору и подлежащих возврату Залогодержателям в случае признания какого-либо Обеспечиваемого Договора незаключенным или в случае недействительности какого-либо Обеспечиваемого Договора (или какого-либо положения любого Обеспечиваемого Договора);
(b) процентов за пользование суммами, указанными в пункте (a) выше, начисляемых в соответствии с применимым законодательством; и
(c) сумм подлежащих возмещению убытков (за исключением упущенной выгоды), причиненных неправомерным пользованием Заемщиками суммами, указанными в пункте (a) выше,
в каждом случае, когда обязательство по уплате таких сумм возникает в соответствии со статьей 167, главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и (или) по иным предусмотренным законодательством основаниям; и
(iv) любые обязательства по возмещению документально подтвержденных расходов (в том числе расходов, затрат и издержек, предусмотренных положениями Договора Залога Акций от Кокс (...)) и компенсации иных убытков (за исключением упущенной выгоды), которые могут быть понесены Управляющим Залогом и (или) любым Залогодержателем в результате осуществления и защиты каких-либо прав Управляющего Залогом и (или) любого Залогодержателя в связи с Договором Залога Акций от Кокс (...), в каждом случае без двойного учета сумм таких расходов или убытков.
(далее – "Обеспечиваемые Обязательства").
VI. Увеличение объема Обеспечиваемых Обязательств
(i) Залогодатель соглашается с любым изменением размера Обеспечиваемых Обязательств (в том числе, без ограничений, с увеличением размера основного долга, процентной ставки, штрафных процентов, комиссий, неустоек и любых иных платежей или денежных обязательств Заемщиков по Обеспечиваемым Договорам) или срока исполнения Обеспечиваемых Обязательств и подтверждает, что залог Акций по Договору Залога Акций от Кокс (...) обеспечивает исполнение Обеспечиваемых Обязательств с учетом:
(a) любого увеличения размера Обеспечиваемых Обязательств, при условии, что общий размер Обеспечиваемых Обязательств не увеличится более чем в 2 (два) раза по сравнению с размером Обеспечиваемых Обязательств по состоянию на Дату Вступления в Силу (сверх увеличения процентной ставки в соответствии с подпунктом (ii) ниже);
(b) любого увеличения процентной ставки (за исключением Ключевой Ставки) по Обеспечиваемым Обязательствам не более, чем в 4 (четыре) раза), предусмотренной в Обеспечиваемых Договорах по состоянию на Дату Вступления в Силу;
(c) любого увеличения Ключевой Ставки, предусмотренной в Обеспечиваемых Договорах по состоянию на Дату Вступления в Силу;
(d) любого изменения срока исполнения Обеспечиваемых Обязательств в каждом из следующих случаев:
(1) предъявлено требование о досрочном истребовании задолженности по Обеспечиваемому Договору;
(2) возможность такого изменения предусмотрена условиями соответствующего Обеспечиваемого Договора; или
(3) общий срок исполнения Обеспечиваемых Обязательств изменился не более чем в 2 (два) раза по сравнению со сроком исполнения Обеспечиваемых Обязательств, предусмотренным в Обеспечиваемых Договорах по состоянию на Дату Вступления в Силу.
(ii) При этом процентная ставка, установленная Обеспечиваемыми Договорами, включает плавающую процентную ставку, и размер такой плавающей процентной ставки подвержен колебаниям. Залогодатель соглашается с любыми колебаниями такой плавающей процентной ставки, предусмотренной Обеспечиваемыми Договорами, и признает, что увеличение процентной ставки в результате таких колебаний предусмотрено условиями Обеспечиваемых Договоров на Дату Вступления в Силу и, следовательно, не является увеличением размера Обеспечиваемых Обязательств и не учитывается для целей пункта (i) выше.
(iii) В случае увеличения размера Обеспечиваемых Обязательств, не предусмотренного в подпункте (a) пункта (i) выше, и (или) изменения срока исполнения Обеспечиваемых Обязательств, не предусмотренного в подпункте (d) пункта (i) выше, залог Акций по Договору Залога Акций от Кокс (...) обеспечивает исполнение Обеспечиваемых Обязательств в пределах, в отношении которых Залогодателем было предоставлено согласие в соответствии с пунктом (i) выше.
VII. Стоимость Акций
На Дату Вступления в Силу Договора Залога Акций от Кокс (...) совокупная залоговая стоимость Акций оценивается в 100 (сто рублей). Указанная залоговая стоимость Акций не является ценой реализации, оценкой рыночной стоимости или продажной ценой (начальной продажной ценой) Акций для целей обращения взыскания на Акции или любую их часть.
VIII. Владение Акциями
(i) Для целей пункта 1 статьи 338 Гражданского кодекса Российской Федерации Акции считаются находящимися во владении Залогодателя.
(ii) На Дату Вступления в Силу Акции учитываются на счете депо Залогодателя в Первоначальном Депозитарии.
(iii) Для целей пункта 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации Стороны соглашаются, что до момента получения Залогодателем уведомления об осуществлении прав, включая право голоса и право на получение дивидендов, направленного в соответствии с Договором Залога Акций от Кокс (...), Залогодатель осуществляет все права, предоставляемые ему законодательством Российской Федерации как акционеру Общества, в полном объеме, с учетом ограничений, предусмотренных Договором Залога Акций от Кокс (...).
IX. Возможность обращения взыскания на Акции
В случае возникновения любого События Обращения Взыскания Управляющий Залогом вправе с учетом положений Договора Залога Акций от Кокс (...) в любой момент времени обратить взыскание на Акции или любую их часть и удовлетворить требования по Обеспечиваемым Обязательствам из стоимости таких Акций или такой их части в порядке, предусмотренном Договором Залога Акций от Кокс (...) и применимым законодательством Российской Федерации, действующим на момент обращения взыскания. Требования по Обеспечиваемым Обязательствам удовлетворяются из стоимости Акций или их части в порядке очередности, предусмотренной в Кредитном Договоре, независимо от очередности наступления сроков исполнения Обеспечиваемых Обязательств.
X. Порядок обращения взыскания на Акции
Судебный и внесудебный порядок.
XI. Способы обращения взыскания на Акции
Управляющий Залогом имеет право в соответствии с условиями Договора Залога Акций от Кокс (...) обратить взыскание на Акции или любую их часть одним из следующих способов:
(i) в случае обращения взыскания по решению суда продать Акции или любую их часть на публичных торгах в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;
(ii) в случае обращения взыскания во внесудебном порядке продать Акции или любую их часть на торгах, в том числе на аукционе, организованном организатором торгов, на условиях, которые Управляющий Залогом с учетом положений Договора Залога Акций от Кокс (...) может определить по своему усмотрению (действуя на основании решения Кредиторов, принятого в соответствии с Кредитным Договором);
(iii) в случае обращения взыскания во внесудебном порядке или по решению суда:
a. продать Акции или любую их часть без проведения торгов посредством заключения договора купли-продажи с любым третьим лицом не ниже Рыночной Стоимости таких Акций или соответствующей части таких Акций с учетом направления уведомления о начале обращения взыскания и направления Залогодателю копии заключенного договора купли-продажи; или
b. оставить Акции или любую их часть за Залогодержателями по цене не ниже Рыночной Стоимости Акций или их соответствующей части в долевой собственности Залогодержателей пропорционально пропорциональным долям Залогодержателей, если иное не согласовано между Залогодержателями, и с учетом, в каждом случае, денежных средств, причитающихся Кредитному Управляющему и Управляющему Залогом в соответствии с условиями, предусмотренными в Кредитном Договоре.
Управляющий Залогом также имеет право:
(i) с учетом требований Договора Залога Акций от Кокс (...) определить стоимость (цену реализации или, если применимо, начальную продажную цену) Акций или любой их части при условии, что в случае обращения взыскания на Акции или их часть на торгах, начальная продажная цена Акций или их соответствующей части на первых торгах должна быть не ниже 80% (восьмидесяти процентов) Рыночной Стоимости Акций или такой части Акций;
(ii) в любой момент времени выбрать любой способ реализации Акций или любой их части, предусмотренный выше, и (или) до перехода права собственности на Акции или любую их часть какому-либо лицу в результате обращения на нее взыскания изменять ранее выбранный способ реализации Акций или любой их части;
(iii) совершать любые сделки и заключать любые договоры, разумно необходимые, по мнению Управляющего Залогом, в целях обращения взыскания на Акции или любую их часть и (или) реализации Акций или любой их части, а также осуществления любых других прав Залогодержателей, предусмотренных Договором Залога Акций от Кокс (...) и применимым законодательством, подписывать все документы (включая любые соглашения с любым организатором торгов, и (или) оценщиком и (или) любым профессиональным консультантом, назначаемым в связи с обращением взыскания на Акции или любую их часть), и совершать любые иные действия, разумно необходимые, по мнению Управляющего Залогом, в целях обращения взыскания на Акции или любую их часть и (или) реализации Акций или любой их части, а также осуществления любых других прав Залогодержателей, предусмотренных Договором Залога Акций от Кокс (...) и применимым законодательством (включая направление необходимых документов в любой государственный или муниципальный орган в Российской Федерации, а также подачу иных документов для целей обращения взыскания на Акции и их реализации (включая залоговые поручения, распоряжения, заявления и иные документы)), а также требовать передачи Акций или их части любому лицу, которому они подлежат передаче в результате обращения взыскания на них в соответствии с условиями Договора Залога Акций от Кокс (...), а также документов, на основании которых Залогодатель приобрел право собственности на Акции или их часть (в каждом случае при условии соблюдения в отношении обращения взыскания на Акции или любую их часть положений об обращении взыскания на Акции или любую их часть, предусмотренных Договором Залога Акций от Кокс (...)); и (или)
(iv) отказаться в любой момент времени до перехода права собственности на Акции или любую их часть какому-либо лицу в результате обращения на них взыскания во внесудебном порядке от права обращения взыскания на Акции или любую их часть во внесудебном порядке посредством направления уведомления Залогодателю и обратить взыскание на Акции или любую их часть в судебном порядке. При этом обращение взыскания на Акции в судебном порядке не будет давать право Залогодателю требовать возмещения расходов, связанных с обращением взыскания на Акции в судебном порядке в случаях, когда Управляющим Залогом или любым из Залогодержателей доказано, что внесудебный порядок обращения взыскания не был осуществлен в связи с действиями Залогодателя или третьих лиц; и (или)
(v) единолично подписывать и предоставлять в депозитарий поручения на проведение операций по счету депо Залогодателя в отношении Акций и (или) иные документы, предусмотренные условиями осуществления депозитарной деятельности и предоставляемые в депозитарий в случае внесудебного обращения взыскания на Акции и (или) любую их часть.
XII. Cрок, на который предоставляется залог
(i) Залог в отношении Акций считается созданным в дату внесения записи по счету депо Залогодателя об обременении залогом первой очереди в отношении Первоначальных Акций или, в зависимости от ситуации, в отношении Дополнительных Акций, в пользу Управляющего Залогом (действующего от имени всех Залогодержателей) по счету депо Залогодателя у депозитария в соответствии с Договором Залога Акций от Кокс (...) и сохраняет свою силу и действие до наиболее ранней из следующих дат:
a. даты, наступающей через 3 (три) года после Даты Окончательного Погашения;
b. Даты Исполнения Обязательств по ДСК; или
c. Даты Реализации.
(ii) Залог в отношении Акций не считается прекратившимся, если в срок, указанный в подпункте (a) пункта (i) выше, Кредитный Управляющий, какой-либо Залогодержатель и (или) Управляющий Залогом предъявит иск к Залогодателю по Договору Залога Акций от Кокс (...) или заявит требование ликвидационной комиссии в ходе процедуры ликвидации Залогодателя, или подаст заявление об установлении требований в деле о банкротстве Залогодателя.
XIII. Право голоса и иные права
(i) При условии, что Событие Обращения Взыскания длится и при наступлении иных обстоятельств (факта направления уведомления Управляющим Залогом), предусмотренных Договором Залога Акций от Кокс (...):
(a) предусмотренные Договором Залога Акций от Кокс (...) дивиденды и другие денежные суммы, получаемые Залогодателем в связи с Акциями в качестве акционера Общества, должны быть в соответствии с пунктом 4 статьи 358.17 Гражданского Кодекса перечислены Управляющему Залогом (для последующего распределения между Залогодержателями) на указанный им счет для погашения Обеспечиваемых Обязательств за счет таких средств в соответствии с условиями Обеспечиваемых Договоров; и (или)
(b) Залогодатель обязуется осуществлять любые права, связанные с Акциями или любой их частью, при условии получения предварительного письменного согласия Управляющего Залогом на осуществление в каждом случае таких прав в отношении Акций или любой их части, и Залогодатель обязуется до получения такого согласия не осуществлять такие права; и (или)
(c) Управляющий Залогом осуществляет все права, связанные с Акциями или любой их частью (права акционера акционерного общества для целей пункта 2 статьи 358.15 Гражданского Кодекса), включая право на получение дивидендов и право принимать решения в качестве акционера Общества (или соответствующую часть таких прав), и за Залогодателем не сохраняется каких-либо прав акционера Общества; и
(ii) В случае если Залогодатель получил дивиденды и денежные суммы в связи с Акциями в нарушение положений Договора Залога Акций ..., то Залогодатель обязуется распорядиться такими денежными средствами в порядке и сроке, которые предусмотрены Договором Залога Акций от Кокс (...).
XIV. Обязательство воздерживаться от осуществления прав
(i) Для целей статьи 365 Гражданского Кодекса, до тех пор, пока остаются неисполненными какие-либо Обеспечиваемые Обязательства, в случае приобретения Залогодателем прав в результате суброгации или иным образом в связи с исполнением им своих обязательств по Договору Залога Акций от Кокс (...), такие права переходят к Залогодателю без перехода прав в отношении обеспечения исполнения Обеспечиваемых Обязательств.
(ii) Залогодатель обязуется до тех пор, пока остаются неисполненными какие-либо Обеспечиваемые Обязательства, воздерживаться от осуществления любых прав (как полностью, так и в части), которые он может приобрести в результате суброгации или иным образом в связи с исполнением им своих обязательств по Договору Залога Акций от Кокс (...).
XV. Расходы
Залогодатель обязуется компенсировать Управляющему Залогом:
(i) сумму всех документально подтвержденных расходов (включая вознаграждение юридических и других консультантов), понесенных Управляющим Залогом (или любым Залогодержателем) в связи с заключением и исполнением Договора Залога Акций от Кокс (...) (в том числе в связи с привлечением оценщика), согласованием и внесением любых изменений в Договор Залога Акций от Кокс (...), а также регистрацией залога, создаваемого на основании Договора Залога Акций от Кокс (...); и
(ii) документально подтвержденные расходы, затраты и издержки, связанные с обращением взыскания на Акции или любую их часть, понесенные Управляющим Залогом (или любым Залогодержателем), включая, помимо прочего, любые документально подтвержденные компенсации и вознаграждения:
a. любого оценщика или организатора торгов;
b. любых иных профессиональных консультантов, назначаемых в связи с обращением взыскания на Акции или любую их часть; и (или)
c. ..., Первоначального Депозитария и надлежащим образом назначенных других профессиональных регистратора и депозитария в соответствии с Договором Залога Акций от Кокс (...), связанные с переводом любых Акций любому покупателю таких Акций (в том объеме, в котором такие компенсации и вознаграждения не были оплачены таким покупателем),
в порядке и на условиях, предусмотренных в Договоре Залога Акций от Кокс (...).
XVI. Применимое право
Право Российской Федерации.
XVII. Возмещение потерь
Договором Залога Акций от Кокс (...) могут быть предусмотрены положения о возмещении Залогодателем любых потерь и расходов.

Часть № 6
Основные условия Договора Залога Акций ... (новый)
Договор предшествующего залога (первой очереди), заключенный 4 августа 2026 года Публичным акционерным обществом "Кокс", зарегистрированным в ЕГРЮЛ за номером (ОГРН): 1024200680877 (далее – "Залогодатель", "Кокс") в качестве залогодателя и … в качестве управляющего залогом, действующего от имени и в интересах залогодержателей, в отношении 3,3543% (трех целых трех тысяч пятисот сорока трех десятитысячных процента) от уставного капитала … (далее – "Общество", …), что на дату Соглашения о Синдицированном Кредите составляет 8 623 (восемь тысяч шестьсот двадцать три) обыкновенные акции, в целях обеспечения исполнения, среди прочего, Обеспечиваемых Обязательств (далее – "Договор Залога Акций ... (новый)").
I. Определения
Для целей настоящей Части № 6 Решения:
"Акции" означает Первоначальные Акции и любые Дополнительные Акции.
"Дата Вступления в Силу" означает дату, непосредственно следующую за датой направления ... всем Заемщикам и всем Залогодержателям (кроме ...) уведомления о вступлении в силу в соответствии с Соглашением о Синдицированном Кредите (5 августа 2026 года).
"Дата Исполнения Обязательств по ДСК" означает дату безусловного исполнения Обеспечиваемых Обязательств в полном объеме (факт такого исполнения подлежит подтверждению Залогодержателями).
"Дата Окончательного Погашения" означает дату, наступающую через 7 (семь) лет с даты Соглашения о Синдицированном Кредите.
"Дата Реализации" означает:
(i) в случае приобретения права собственности на все Акции одним лицом – дату перехода права собственности на все Акции к такому лицу; или
(ii) в случае приобретения права собственности на все Акции несколькими
лицами – дату перехода права собственности на последнюю часть Акций к соответствующему лицу,
в результате обращения взыскания на Акции на основании Договора Залога Акций ... (новый) и применимого законодательства.
"Двусторонние Кредитные Договоры" означает:
(i) договор № 440B002SQ об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25 апреля 2022 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(ii) генеральное соглашение № 400E009RN об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 6 октября 2022 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора и следующие кредитные сделки, заключенные в рамках такого генерального соглашения:
(a) кредитная сделка, заключенная путем обмена подтверждениями № 1 от 21 февраля 2023 года;
(b) кредитная сделка, заключенная путем обмена подтверждениями № 2 от 22 марта 2023 года; и
(c) кредитная сделка, заключенная путем обмена подтверждениями № 4 от 24 июля 2024 года;
(iii) генеральное соглашение № 440E006CP об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 18 июля 2022 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора и следующие кредитные сделки, заключенные в рамках такого генерального соглашения:
(a) кредитная сделка № 44/0000/0303/440E006CP/03 от 21 декабря 2023 года; и
(b) кредитная сделка № 44/0000/0303/440E006CP/04 от 16 мая 2024 года;
(iv) рамочный договор о предоставлении кредитов № HO/RRK/00575/22 от 14 ноября 2022 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора, на основании которого заключены следующие кредитные договоры в форме заявлений на предоставление кредита:
(a) кредитный договор № HO/RRK/00575011/22 от 20 августа 2025 года;
(b) кредитный договор № HO/RRK/00575012/22 от 12 сентября 2025 года; и
(c) кредитный договор № HO/RRK/00575013/22 от 25 сентября 2025 года;
(v) кредитное соглашение № КС-ЦУ-703750/2018/00009 от 9 февраля 2018 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(vi) соглашение № 1498 о порядке и условиях кредитования от 19 апреля 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(vii) соглашение № 1422 о порядке и условиях кредитования от 5 апреля 2024 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(viii) соглашение № 838 о порядке и условиях кредитования в российских рублях и иностранной валюте от 30 мая 2017 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(ix) кредитное соглашение об открытии безусловно отзывной кредитной линии № 0423-010-КЛ от 16 мая 2023 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(x) кредитное соглашение об открытии безусловно отзывной кредитной линии № 2824-0010-КЛ от 14 марта 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(xi) кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 3621-025-Т от 27 декабря 2021 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(xii) кредитный договор № 00.19-5/01/145/24 (возобновляемая кредитная линия) от 17 июля 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(xiii) кредитный договор № 00.19-2/01/237/24 (неподтвержденная возобновляемая кредитная линия) от 11 декабря 2024 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора; и
(xiv) кредитный договор № 00.19-2/01/240/24 (неподтвержденная возобновляемая кредитная линия) от 12 декабря 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора.
"Добавочные Акции" означает 100% (сто процентов) любых обыкновенных и привилегированных акций, размещенных Обществом после даты Договора Залога Акций ... (новый) путем подписки или распределения среди акционеров (согласно толкованию данных терминов в применимом законодательстве), которые приобретены Залогодателем.
"Дополнительные Акции" означает:
(i) Заменяющие Акции; и
(ii) Добавочные Акции.
"Заемщик" означает каждого из следующих лиц:
(i) Общество;
(ii) Залогодатель; и
(iii) ….
"Залогодержатели" означает:
(i) … в качестве кредиторов по Обеспечиваемым Договорам и любые иные лица, которые приобретают права (требования) к Заемщикам и (или) обязанности в соответствии с положениями Обеспечиваемых Договоров;
(ii) ... в качестве кредитного управляющего по Договору Синдицированного Кредита или любое иное лицо, которое время от времени может становиться кредитным управляющим по Договору Синдицированного Кредита; и
(iii) ... в качестве управляющего залогом по Обеспечиваемым Договорам или любое иное лицо, которое время от времени может становиться управляющим залогом по Обеспечиваемым Договорам.
"Заменяющие Акции" означает любые акции, выпущенные Обществом взамен любых Первоначальных Акций или Добавочных Акций (путем конвертации, изменения прав, изменения номинальной стоимости, консолидации, дробления, при реорганизации юридических лиц или изменении типа общества (согласно толкованию указанных терминов в применимом законодательстве) или иным образом).
"Ключевая Ставка" означает, применительно к любому периоду:
(i) ключевую ставку, устанавливаемую Центральным банком Российской Федерации и действующую на каждый день такого периода, определяемую по данным на сайте Центрального банка Российской Федерации в сети Интернет по адресу: www.cbr.ru или на ином официальном сайте Центрального банка Российской Федерации в случае его изменения; и
(ii) если ставка, указанная в подпункте (i) выше, упразднена и (или) более не используется Центральным банком Российской Федерации в качестве процентной ставки по основным операциям Центрального банка Российской Федерации по регулированию ликвидности банковского сектора – аналогичную или заменяющую ставку, устанавливаемую Центральным банком Российской Федерации для целей регулирования ликвидности в банковской системе Российской Федерации, о применении которой Кредитный Управляющий уведомил всех Заемщиков и всех Залогодержателей.
"Кредитный Договор" означает Договор Синдицированного Кредита.
"Обеспечиваемые Договоры" означает:
(i) Кредитный Договор; и
(ii) в случае признания Кредитного Договора незаключенным или в случае недействительности Кредитного Договора, каждый Двусторонний Кредитный Договор.
"Первоначальные Акции" означает:
Обыкновенные акции, составляющие 3,3543% (три целых три тысячи пятьсот сорок три десятитысячных процента) от уставного капитала Общества и имеющие следующие характеристики:
(i) общее количество акций: 8 623 (восемь тысяч шестьсот двадцать три);
(ii) государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-41520-A (26-1П-345 – ранее присвоенный номер выпуска);
(iii) дата государственной регистрации выпуска: 14 мая 1993 года (17 марта 2022 года – дата присвоения нового регистрационного номера);
(iv) регистрирующий орган: Отделение по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу;
(v) номинальная стоимость каждой акции: 0,25 (ноль целых двадцать пять сотых) рублей; и
(vi) форма выпуска: бездокументарная.
"Первоначальный Депозитарий" означает ....
"Рыночная Стоимость" означает рыночную стоимость Акций или их части, указанную в отчете оценщика. При указании в отчете оценщика диапазона стоимости без указания конкретной рыночной стоимости за "Рыночную Стоимость" принимается стоимость, соответствующая среднему арифметическому значению предложенного оценщиком диапазона.
"Событие Обращения Взыскания" означает событие неисполнения или ненадлежащего исполнения каким-либо Заемщиком и (или) Залогодателем любых Обеспечиваемых Обязательств независимо от размера таких Обеспечиваемых Обязательств и (или) срока, в течение которого такие Обеспечиваемые Обязательства не были исполнены или исполнялись ненадлежащим образом.
II. Стороны
(i) Залогодатель: Залогодатель; и
(ii) Управляющий Залогом: ... или любое иное лицо, которое время от времени может становиться управляющим залогом по Договору Залога Акций ... (новый), действующее от имени и в интересах Залогодержателей или любое иное лицо, которое может стать единственным залогодержателем по Договору Залога Акций ... (новый) (далее – "Управляющий Залогом", совместно с Залогодателем – "Стороны"); и (или)
(iii) любые иные лица, которые могут стать стороной по Договору Залога Акций ... (новый).
III. Изменение состава Сторон
(i) Управляющий Залогом и любой Залогодержатель вправе без согласия Залогодателя уступить и (или) передать свои права и (или) обязанности по Договору Залога Акций ... (новый).
(ii) Никакая уступка прав и (или) передача обязанностей не влечет прекращения обеспечения или любых обязанностей Залогодателя по Договору Залога Акций ... (новый).
(iii) Личность Управляющего Залогом и Залогодержателей как кредиторов Залогодателя не имеет для Залогодателя существенного значения.
(iv) Залогодатель вправе уступать свои права и (или) передавать свои обязанности по Договору Залога Акций ... (новый) только при условии получения предварительного письменного согласия Управляющего Залогом.
IV. Предмет залога
Залогодатель передает Акции в залог первой очереди (то есть предшествующий по отношению к любым другим залогам) в пользу Залогодержателей в качестве обеспечения исполнения Обеспечиваемых Обязательств. Залог Акций обеспечивает требования Залогодержателей по Обеспечиваемым Обязательствам в их полном объеме.
V. Обеспечиваемые Обязательства
Акции передаются в залог в пользу Залогодержателей в обеспечение исполнения следующих обязательств:
(i) любые денежные обязательства Заемщиков перед каждым Залогодержателем по Кредитному Договору или в связи с ним, как настоящие, так и будущие (включая, помимо прочего, обязательство выплатить сумму основной задолженности, проценты, штрафные проценты, комиссии, неустойки и любые иные платежи в каждом случае в размере и в сроки, предусмотренные в Кредитном Договоре);
(ii) в случае признания Кредитного Договора незаключенным или в случае недействительности Кредитного Договора, любые денежные обязательства Заемщиков перед каждым Залогодержателем по каждому Двустороннему Кредитному Договору, стороной которого они являются, или в связи с ним, как настоящие, так и будущие (включая, помимо прочего, обязательство выплатить сумму основной задолженности, проценты, штрафные проценты, комиссии, неустойки и любые иные платежи в каждом случае в размере и в сроки, предусмотренные в таком Двустороннем Кредитном Договоре);
(iii) любые обязательства в отношении:
(a) любых сумм, полученных Заемщиками по какому-либо Обеспечиваемому Договору и подлежащих возврату Залогодержателям в случае признания какого-либо Обеспечиваемого Договора незаключенным или в случае недействительности какого-либо Обеспечиваемого Договора (или какого-либо положения любого Обеспечиваемого Договора);
(b) процентов за пользование суммами, указанными в пункте (a) выше, начисляемых в соответствии с применимым законодательством; и
(c) сумм подлежащих возмещению убытков (за исключением упущенной выгоды), причиненных неправомерным пользованием Заемщиками суммами, указанными в пункте (a) выше,
в каждом случае, когда обязательство по уплате таких сумм возникает в соответствии со статьей 167, главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и (или) по иным предусмотренным законодательством основаниям; и
(iv) любые обязательства по возмещению документально подтвержденных расходов (в том числе расходов, затрат и издержек, предусмотренных положениями Договора Залога Акций ... (новый)) и компенсации иных убытков (за исключением упущенной выгоды), которые могут быть понесены Управляющим Залогом и (или) любым Залогодержателем в результате осуществления и защиты каких-либо прав Управляющего Залогом и (или) любого Залогодержателя в связи с Договором Залога Акций ... (новый), в каждом случае без двойного учета сумм таких расходов или убытков.
(далее – "Обеспечиваемые Обязательства").
VI. Увеличение объема Обеспечиваемых Обязательств
(i) Залогодатель соглашается с любым изменением размера Обеспечиваемых Обязательств (в том числе, без ограничений, с увеличением размера основного долга, процентной ставки, штрафных процентов, комиссий, неустоек и любых иных платежей или денежных обязательств Заемщиков по Обеспечиваемым Договорам) или срока исполнения Обеспечиваемых Обязательств и подтверждает, что залог Акций по Договору Залога Акций ... (новый) обеспечивает исполнение Обеспечиваемых Обязательств с учетом:
(a) любого увеличения размера Обеспечиваемых Обязательств, при условии, что общий размер Обеспечиваемых Обязательств не увеличится более чем в 2 (два) раза по сравнению с размером Обеспечиваемых Обязательств по состоянию на Дату Вступления в Силу (сверх увеличения процентной ставки в соответствии с подпунктом (ii) ниже);
(b) любого увеличения процентной ставки (за исключением Ключевой Ставки) по Обеспечиваемым Обязательствам не более, чем в 4 (четыре) раза), предусмотренной в Обеспечиваемых Договорах по состоянию на Дату Вступления в Силу;
(c) любого увеличения Ключевой Ставки, предусмотренной в Обеспечиваемых Договорах по состоянию на Дату Вступления в Силу;
(d) любого изменения срока исполнения Обеспечиваемых Обязательств в каждом из следующих случаев:
(1) предъявлено требование о досрочном истребовании задолженности по Обеспечиваемому Договору;
(2) возможность такого изменения предусмотрена условиями соответствующего Обеспечиваемого Договора; или
(3) общий срок исполнения Обеспечиваемых Обязательств изменился не более чем в 2 (два) раза по сравнению со сроком исполнения Обеспечиваемых Обязательств, предусмотренным в Обеспечиваемых Договорах по состоянию на Дату Вступления в Силу.
(ii) При этом процентная ставка, установленная Обеспечиваемыми Договорами, включает плавающую процентную ставку, и размер такой плавающей процентной ставки подвержен колебаниям. Залогодатель соглашается с любыми колебаниями такой плавающей процентной ставки, предусмотренной Обеспечиваемыми Договорами, и признает, что увеличение процентной ставки в результате таких колебаний предусмотрено условиями Обеспечиваемых Договоров на Дату Вступления в Силу и, следовательно, не является увеличением размера Обеспечиваемых Обязательств и не учитывается для целей пункта (i) выше.
(iii) В случае увеличения размера Обеспечиваемых Обязательств, не предусмотренного в подпункте (a) пункта (i) выше, и (или) изменения срока исполнения Обеспечиваемых Обязательств, не предусмотренного в подпункте (d) пункта (i) выше, залог Акций по Договору Залога Акций ... (новый) обеспечивает исполнение Обеспечиваемых Обязательств в пределах, в отношении которых Залогодателем было предоставлено согласие в соответствии с пунктом (i) выше.
VII. Стоимость Акций
На Дату Вступления в Силу Договора Залога Акций ... (новый) совокупная залоговая стоимость Акций оценивается в 3,35 (три рубля тридцать пять копеек). Указанная залоговая стоимость Акций не является ценой реализации, оценкой рыночной стоимости или продажной ценой (начальной продажной ценой) Акций для целей обращения взыскания на Акции или любую их часть.
VIII. Владение Акциями
(i) Для целей пункта 1 статьи 338 Гражданского кодекса Российской Федерации Акции считаются находящимися во владении Залогодателя.
(ii) На Дату Вступления в Силу Акции учитываются на счете депо Залогодателя в Первоначальном Депозитарии.
(iii) Для целей пункта 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации Стороны соглашаются, что до момента получения Залогодателем уведомления об осуществлении прав, включая право голоса и право на получение дивидендов, направленного в соответствии с Договором Залога Акций ... (новый), Залогодатель осуществляет все права, предоставляемые ему законодательством Российской Федерации как акционеру Общества, в полном объеме, с учетом ограничений, предусмотренных Договором Залога Акций ... (новый) и Финансовыми Документами.
IX. Возможность обращения взыскания на Акции
В случае возникновения любого События Обращения Взыскания Управляющий Залогом вправе с учетом положений Договора Залога Акций ... (новый) в любой момент времени обратить взыскание на Акции или любую их часть и удовлетворить требования по Обеспечиваемым Обязательствам из стоимости таких Акций или такой их части в порядке, предусмотренном Договором Залога Акций ... (новый) и применимым законодательством Российской Федерации, действующим на момент обращения взыскания. Требования по Обеспечиваемым Обязательствам удовлетворяются из стоимости Акций или их части в порядке очередности, предусмотренной в Кредитном Договоре, независимо от очередности наступления сроков исполнения Обеспечиваемых Обязательств.
X. Порядок обращения взыскания на Акции
Судебный и внесудебный порядок.
XI. Способы обращения взыскания на Акции
Управляющий Залогом имеет право в соответствии с условиями Договора Залога Акций ... (новый) обратить взыскание на Акции или любую их часть одним из следующих способов:
(i) в случае обращения взыскания по решению суда продать Акции или любую их часть на публичных торгах в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;
(ii) в случае обращения взыскания во внесудебном порядке продать Акции или любую их часть на торгах, в том числе на аукционе, организованном организатором торгов, на условиях, которые Управляющий Залогом с учетом положений Договора Залога Акций ... (новый) может определить по своему усмотрению (действуя на основании решения Кредиторов, принятого в соответствии с Кредитным Договором);
(iii) в случае обращения взыскания во внесудебном порядке или по решению суда:
a) продать Акции или любую их часть без проведения торгов посредством заключения договора купли-продажи с любым третьим лицом не ниже Рыночной Стоимости таких Акций или соответствующей части таких Акций с учетом направления уведомления о начале обращения взыскания и направления Залогодателю копии заключенного договора купли-продажи; или
b) оставить Акции или любую их часть за Залогодержателями по цене не ниже Рыночной Стоимости Акций или их соответствующей части в долевой собственности Залогодержателей пропорционально пропорциональным долям Залогодержателей, если иное не согласовано между Залогодержателями, и с учетом, в каждом случае, денежных средств, причитающихся Кредитному Управляющему и Управляющему Залогом в соответствии с условиями, предусмотренными в Кредитном Договоре.
Управляющий Залогом также имеет право:
(i) с учетом требований Договора Залога Акций ... (новый) определить стоимость (цену реализации или, если применимо, начальную продажную цену) Акций или любой их части при условии, что в случае обращения взыскания на Акции или их часть на торгах, начальная продажная цена Акций или их соответствующей части на первых торгах должна быть не ниже 80% (восьмидесяти процентов) Рыночной Стоимости Акций или такой части Акций;
(ii) в любой момент времени выбрать любой способ реализации Акций или любой их части, предусмотренный выше, и (или) до перехода права собственности на Акции или любую их часть какому-либо лицу в результате обращения на нее взыскания изменять ранее выбранный способ реализации Акций или любой их части;
(iii) совершать любые сделки и заключать любые договоры, разумно необходимые, по мнению Управляющего Залогом, в целях обращения взыскания на Акции или любую их часть и (или) реализации Акций или любой их части, а также осуществления любых других прав Залогодержателей, предусмотренных Договором Залога Акций ... (новый) и применимым законодательством, подписывать все документы (включая любые соглашения с любым организатором торгов, и (или) оценщиком и (или) любым профессиональным консультантом, назначаемым в связи с обращением взыскания на Акции или любую их часть), и совершать любые иные действия, разумно необходимые, по мнению Управляющего Залогом, в целях обращения взыскания на Акции или любую их часть и (или) реализации Акций или любой их части, а также осуществления любых других прав Залогодержателей, предусмотренных Договором Залога Акций ... (новый) и применимым законодательством (включая направление необходимых документов в любой государственный или муниципальный орган в Российской Федерации, а также подачу иных документов для целей обращения взыскания на Акции и их реализации (включая залоговые поручения, распоряжения, заявления и иные документы)), а также требовать передачи Акций или их части любому лицу, которому они подлежат передаче в результате обращения взыскания на них в соответствии с условиями Договора Залога Акций ... (новый), а также документов, на основании которых Залогодатель приобрел право собственности на Акции или их часть (в каждом случае при условии соблюдения в отношении обращения взыскания на Акции или любую их часть положений об обращении взыскания на Акции или любую их часть, предусмотренных Договором Залога Акций ... (новый)); и (или)
(iv) отказаться в любой момент времени до перехода права собственности на Акции или любую их часть какому-либо лицу в результате обращения на них взыскания во внесудебном порядке от права обращения взыскания на Акции или любую их часть во внесудебном порядке посредством направления уведомления Залогодателю и обратить взыскание на Акции или любую их часть в судебном порядке. При этом обращение взыскания на Акции в судебном порядке не будет давать право Залогодателю требовать возмещения расходов, связанных с обращением взыскания на Акции в судебном порядке в случаях, когда Управляющим Залогом или любым из Залогодержателей доказано, что внесудебный порядок обращения взыскания не был осуществлен в связи с действиями Залогодателя или третьих лиц; и (или)
(v) единолично подписывать и предоставлять в депозитарий поручения на проведение операций по счету депо Залогодателя в отношении Акций и (или) иные документы, предусмотренные условиями осуществления депозитарной деятельности и предоставляемые в депозитарий в случае внесудебного обращения взыскания на Акции и (или) любую их часть.
XII. Cрок, на который предоставляется залог
(i) Залог в отношении Акций считается созданным в дату внесения записи по счету депо Залогодателя об обременении залогом первой очереди в отношении Первоначальных Акций или, в зависимости от ситуации, в отношении Дополнительных Акций, в пользу Управляющего Залогом (действующего от имени всех Залогодержателей) по счету депо Залогодателя у депозитария в соответствии с Договором Залога Акций ... (новый) и сохраняет свою силу и действие до наиболее ранней из следующих дат:
a) даты, наступающей через 3 (три) года после Даты Окончательного Погашения;
b) Даты Исполнения Обязательств по ДСК; или
c) Даты Реализации.
(ii) Залог в отношении Акций не считается прекратившимся, если в срок, указанный в подпункте (a) пункта (i) выше, Кредитный Управляющий, какой-либо Залогодержатель и (или) Управляющий Залогом предъявит иск к Залогодателю по Договору Залога Акций ... (новый) или заявит требование ликвидационной комиссии в ходе процедуры ликвидации Залогодателя, или подаст заявление об установлении требований в деле о банкротстве Залогодателя.
XIII. Право голоса и иные права
(i) При условии, что Событие Обращения Взыскания длится и при наступлении иных обстоятельств (факта направления уведомления Управляющим Залогом), предусмотренных Договором Залога Акций ... (новый):
(a) предусмотренные Договором Залога Акций ... (новый) дивиденды и другие денежные суммы, получаемые Залогодателем в связи с Акциями в качестве акционера Общества, должны быть в соответствии с пунктом 4 статьи 358.17 Гражданского Кодекса перечислены Управляющему Залогом (для последующего распределения между Залогодержателями) на указанный им счет для погашения Обеспечиваемых Обязательств за счет таких средств в соответствии с условиями Обеспечиваемых Договоров; и (или)
(b) Залогодатель обязуется осуществлять любые права, связанные с Акциями или любой их частью, при условии получения предварительного письменного согласия Управляющего Залогом на осуществление в каждом случае таких прав в отношении Акций или любой их части, и Залогодатель обязуется до получения такого согласия не осуществлять такие права; и (или)
(c) Управляющий Залогом осуществляет все права, связанные с Акциями или любой их частью (права акционера акционерного общества для целей пункта 2 статьи 358.15 Гражданского Кодекса), включая право на получение дивидендов и право принимать решения в качестве акционера Общества (или соответствующую часть таких прав), и за Залогодателем не сохраняется каких-либо прав акционера Общества; и
(ii) В случае если Залогодатель получил дивиденды и денежные суммы в связи с Акциями в нарушение положений Договора Залога Акций ..., то Залогодатель обязуется распорядиться такими денежными средствами в порядке и сроки, которые предусмотрены Договором Залога Акций ... (новый).
XIV. Обязательство воздерживаться от осуществления прав
(i) Для целей статьи 365 Гражданского Кодекса, до тех пор, пока остаются неисполненными какие-либо Обеспечиваемые Обязательства, в случае приобретения Залогодателем прав в результате суброгации или иным образом в связи с исполнением им своих обязательств по Договору Залога Акций ... (новый), такие права переходят к Залогодателю без перехода прав в отношении обеспечения исполнения Обеспечиваемых Обязательств.
(ii) Залогодатель обязуется до тех пор, пока остаются неисполненными какие-либо Обеспечиваемые Обязательства, воздерживаться от осуществления любых прав (как полностью, так и в части), которые он может приобрести в результате суброгации или иным образом в связи с исполнением им своих обязательств по Договору Залога Акций ... (новый).
XV. Расходы
Залогодатель обязуется компенсировать Управляющему Залогом:
(i) сумму всех документально подтвержденных расходов (включая вознаграждение юридических и других консультантов), понесенных Управляющим Залогом (или любым Залогодержателем) в связи с заключением и исполнением Договора Залога Акций ... (новый) (в том числе в связи с привлечением оценщика), согласованием и внесением любых изменений в Договор Залога Акций ... (новый), а также регистрацией залога, создаваемого на основании Договора Залога Акций ... (новый); и
(ii) документально подтвержденные расходы, затраты и издержки, связанные с обращением взыскания на Акции или любую их часть, понесенные Управляющим Залогом (или любым Залогодержателем), включая, помимо прочего, любые документально подтвержденные компенсации и вознаграждения:
a) любого оценщика или организатора торгов;
b) любых иных профессиональных консультантов, назначаемых в связи с обращением взыскания на Акции или любую их часть; и (или)
c) ..., Первоначального Депозитария и надлежащим образом назначенных других профессиональных регистратора и депозитария в соответствии с Договором Залога Акций ... (новый), связанные с переводом любых Акций любому покупателю таких Акций (в том объеме, в котором такие компенсации и вознаграждения не были оплачены таким покупателем),
в порядке и на условиях, предусмотренных в Договоре Залога Акций ... (новый).
XVI. Применимое право
Право Российской Федерации.
XVII. Возмещение потерь
Договором Залога Акций ... (новый) могут быть предусмотрены положения о возмещении Залогодателем любых потерь и расходов.

Часть № 7
Основные условия Соглашения о Внесении Изменений в Договор Залога Акций ... (...)
("Соглашение о Внесении Изменений в Договор Залога Акций")
I. Определения (для целей Соглашения о Внесении Изменений в Договор Залога Акций)
"Договор Залога" означает Первоначальный Договор Залога, с учетом изменений и изложения в новой редакции в соответствии с Соглашением о Внесении Изменений в Договор Залога Акций.
"Залогодержатель" имеет значение, указанное в условиях Новой Редакции Договора Залога.
"Первоначальный Залог Акций" означает залог первой очереди в отношении 52 852 (пятидесяти двух тысяч восьмисот пятидесяти двух) обыкновенных акций ..., созданный в пользу Первоначального Залогодержателя по Первоначальному Договору Залога.
"Первоначальный Договор Залога" означает договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 52 852 (пятидесяти двух тысяч восьмисот пятидесяти двух) обыкновенных акций ..., заключенный между Кокс в качестве залогодателя и ... в качестве залогодержателя 1 декабря 2025 года № 400E009RN-ЗЦБ-1, с учетом внесенных в него изменений, но за исключением изменений, предусмотренных Соглашением о Внесении Изменений в Договор Залога Акций.
"Присоединившиеся Залогодержатели" означает всех Залогодержателей, кроме Первоначального Залогодержателя.
"Новая Редакция Договора Залога" означает редакцию Договора Залога по форме, приведенной в Соглашении о Внесении Изменений в Договор Залога Акций, основные условия которой изложены ниже, в Разделе IV Основные условия Новой Редакции Договора Залога.
II. Стороны Соглашения о Внесении Изменений в Договор Залога Акций
(i) Залогодатель: Кокс ("Залогодатель");
(ii) Первоначальный Залогодержатель: ... ("Первоначальный Залогодержатель");
(iii) Управляющий Залогом: ... или любое иное лицо, которое время от времени может становиться управляющим залогом ("Управляющий Залогом"); и (или)
(iv) любые иные лица, которые могут стать стороной Договора Залога.
III. Изменение состава Сторон
(i) Управляющий Залогом и любой Залогодержатель вправе без согласия Залогодателя уступить и (или) передать свои права и (или) обязанности по Соглашению о Внесении Изменений в Договор Залога Акций.
(ii) Никакая уступка прав и (или) передача обязанностей не влечет прекращения обеспечения или любых обязанностей Залогодателя по Соглашению о Внесении Изменений в Договор Залога Акций.
(iii) Личность Управляющего Залогом и Залогодержателей как кредиторов Залогодателя не имеет для Залогодателя существенного значения.
(iv) Залогодатель вправе уступать свои права и (или) передавать свои обязанности по Соглашению о Внесении Изменений в Договор Залога Акций только при условии получения предварительного письменного согласия Управляющего Залогом.
IV. Предмет Соглашения о Внесении Изменений в Договор Залога Акций
(i) В соответствии с Соглашением о Внесении Изменений в Договор Залога Акций Первоначальный Договор Залога излагается в Новой Редакции Договора Залога, предусматривающей, среди прочего, что:
(a) залог по Договору Залога обеспечивает, среди прочего, исполнение Заемщиками их обязательств по Договору Синдицированного Кредита;
(b) все Залогодержатели являются солидарными созалогодержателями по Договору Залога; и
(c) права и обязанности солидарных созалогодержателей по Договору Залога осуществляет Управляющий Залогом.
(ii) При этом для целей вышеуказанных изменений Залогодатель предоставляет все согласия и заключает все соглашения, в том числе согласие на соглашение о передаче договора залога управляющему залогом, соглашение о передаче акций в залог Залогодержателям, не являющимся Первоначальным Залогодержателем, соглашение с залогодержателями, имеющими равные по старшинству права по Договору Залога в отношении залога одной очереди в пользу всех Залогодержателей, и (или) любые иные соглашения и согласия, необходимые для целей вышеуказанных изменений.
V. Возмещение потерь
Соглашением о Внесении Изменений в Договор Залога Акций и Новой Редакцией Договора Залога могут быть предусмотрены положения о возмещении Залогодателем любых потерь и расходов.
VI. Основные условия Новой Редакции Договора Залога
Основные условия Новой Редакции
Договора Залога Акций ... (...)
("Договор Залога Акций ... (...)")
A. Определения (для целей Новой Редакции Договора Залога)
"Акции" означает Первоначальные Акции и любые Дополнительные Акции.
"Дата Вступления в Силу" означает дату, непосредственно следующую за датой направления ... всем Заемщикам и всем Залогодержателям (кроме ...) уведомления о вступлении в силу в соответствии с Соглашением о Синдицированном Кредите (5 августа 2026 года).
"Дата Исполнения Обязательств по ДСК" означает дату безусловного исполнения Обеспечиваемых Обязательств в полном объеме (факт такого исполнения подлежит подтверждению Залогодержателями).
"Дата Окончательного Погашения" означает дату, наступающую через 7 (семь) лет с даты Соглашения о Синдицированном Кредите.
"Дата Реализации" означает:
(i) в случае приобретения права собственности на все Акции одним лицом – дату перехода права собственности на все Акции к такому лицу; или
(ii) в случае приобретения права собственности на все Акции несколькими
лицами – дату перехода права собственности на последнюю часть Акций к соответствующему лицу,
в результате обращения взыскания на Акции на основании Договора Залога Акций ... (...) и применимого законодательства.
"Двусторонние Кредитные Договоры" означает:
(i) договор № 440B002SQ об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25 апреля 2022 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(ii) генеральное соглашение № 400E009RN об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 6 октября 2022 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора и следующие кредитные сделки, заключенные в рамках такого генерального соглашения:
(a) кредитная сделка, заключенная путем обмена подтверждениями № 1 от 21 февраля 2023 года;
(b) кредитная сделка, заключенная путем обмена подтверждениями № 2 от 22 марта 2023 года; и
(c) кредитная сделка, заключенная путем обмена подтверждениями № 4 от 24 июля 2024 года;
(iii) генеральное соглашение № 440E006CP об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 18 июля 2022 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора и следующие кредитные сделки, заключенные в рамках такого генерального соглашения:
(a) кредитная сделка № 44/0000/0303/440E006CP/03 от 21 декабря 2023 года; и
(b) кредитная сделка № 44/0000/0303/440E006CP/04 от 16 мая 2024 года;
(iv) рамочный договор о предоставлении кредитов № HO/RRK/00575/22 от 14 ноября 2022 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора, на основании которого заключены следующие кредитные договоры в форме заявлений на предоставление кредита:
(a) кредитный договор № HO/RRK/00575011/22 от 20 августа 2025 года;
(b) кредитный договор № HO/RRK/00575012/22 от 12 сентября 2025 года; и
(c) кредитный договор № HO/RRK/00575013/22 от 25 сентября 2025 года;
(v) кредитное соглашение № КС-ЦУ-703750/2018/00009 от 9 февраля 2018 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(vi) соглашение № 1498 о порядке и условиях кредитования от 19 апреля 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(vii) соглашение № 1422 о порядке и условиях кредитования от 5 апреля 2024 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(viii) соглашение № 838 о порядке и условиях кредитования в российских рублях и иностранной валюте от 30 мая 2017 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(ix) кредитное соглашение об открытии безусловно отзывной кредитной линии № 0423-010-КЛ от 16 мая 2023 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(x) кредитное соглашение об открытии безусловно отзывной кредитной линии № 2824-0010-КЛ от 14 марта 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(xi) кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 3621-025-Т от 27 декабря 2021 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(xii) кредитный договор № 00.19-5/01/145/24 (возобновляемая кредитная линия) от 17 июля 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(xiii) кредитный договор № 00.19-2/01/237/24 (неподтвержденная возобновляемая кредитная линия) от 11 декабря 2024 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора; и
(xiv) кредитный договор № 00.19-2/01/240/24 (неподтвержденная возобновляемая кредитная линия) от 12 декабря 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора.
"Добавочные Акции" означает 100% (сто процентов) любых акций, размещенных ... после даты Договора Залога Акций ... (...) путем подписки или распределения среди акционеров (согласно толкованию данных терминов в применимом законодательстве), которые приобретены Залогодателем.
"Дополнительные Акции" означает:
(i) Заменяющие Акции; и
(ii) Добавочные Акции.
"Заемщик" означает каждого из следующих лиц:
(i) ...;
(ii) ...; и
(iii) Кокс.
"Залогодержатели" означает:
(i) … в качестве кредиторов по Обеспечиваемым Договорам и любые иные лица, которые приобретают права (требования) к Заемщикам и (или) обязанности в соответствии с положениями Обеспечиваемых Договоров;
(ii) ... в качестве кредитного управляющего по Договору Синдицированного Кредита или любое иное лицо, которое время от времени может становиться кредитным управляющим по Договору Синдицированного Кредита; и
(iii) ... в качестве управляющего залогом по Обеспечиваемым Договорам или любое иное лицо, которое время от времени может становиться управляющим залогом по Обеспечиваемым Договорам.
"Заменяющие Акции" означает любые акции, выпущенные ... взамен любых Первоначальных Акций или Добавочных Акций (путем конвертации, изменения прав, изменения номинальной стоимости, консолидации, дробления, при реорганизации юридических лиц или изменении типа общества (согласно толкованию указанных терминов в применимом законодательстве) или иным образом).
"Ключевая Ставка" означает, применительно к любому периоду:
(i) ключевую ставку, устанавливаемую Центральным банком Российской Федерации и действующую на каждый день такого периода, определяемую по данным на сайте Центрального банка Российской Федерации в сети Интернет по адресу: www.cbr.ru или на ином официальном сайте Центрального банка Российской Федерации в случае его изменения; и
(ii) если ставка, указанная в подпункте (i) выше, упразднена и (или) более не используется Центральным банком Российской Федерации в качестве процентной ставки по основным операциям Центрального банка Российской Федерации по регулированию ликвидности банковского сектора – аналогичную или заменяющую ставку, устанавливаемую Центральным банком Российской Федерации для целей регулирования ликвидности в банковской системе Российской Федерации, о применении которой Кредитный Управляющий уведомил всех Заемщиков и всех Залогодержателей.
"Кредитный Договор" означает Договор Синдицированного Кредита.
"Обеспечиваемые Договоры" означает:
(i) Кредитный Договор; и
(ii) в случае признания Кредитного Договора незаключенным или в случае недействительности Кредитного Договора, каждый Двусторонний Кредитный Договор.
"Первоначальные Акции" означает
Обыкновенные акции, составляющие 20,559% (двадцать целых пятьсот пятьдесят девять тысячных процента) от уставного капитала Общества и имеющие следующие характеристики:
(i) общее количество акций: 52 852 (пятьдесят две тысячи восемьсот пятьдесят две);
(ii) государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-41520-A (26-1П-345 – ранее присвоенный номер выпуска);
(iii) дата государственной регистрации выпуска: 14 мая 1993 года (17 марта 2022 года – дата присвоения нового регистрационного номера);
(iv) регистрирующий орган: Отделение по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу;
(v) номинальная стоимость каждой акции: 0,25 (ноль целых двадцать пять сотых) рублей; и
(vi) форма выпуска: бездокументарная.
"Первоначальный Депозитарий" означает ....
"Первоначальная Запись о Залоге" означает запись по счету депо Залогодателя об обременении залогом первой очереди (то есть предшествующим по отношению к любым другим залогам), на основании Первоначального Договора Залога.
"Первоначальный Залогодержатель" означает ... в качестве первоначального залогодержателя по Первоначальному Договору Залога.
"Первоначальный Договор Залога" означает договор залога акций № 400E009RN-ЗЦБ-1, заключенный между Залогодателем в качестве залогодателя и ... в качестве залогодержателя 1 декабря 2025 года.
"Первоначальное Обеспечение" означает залог первой очереди (то есть предшествующий по отношению к любым другим залогам) в пользу Первоначального Залогодержателя, установленный на основании Первоначального Договора Залога путем внесения Первоначальной Записи о Залоге по Счету Депо Залогодателя, в отношении 52 852 (пятидесяти двух тысяч восьмисот пятидесяти двух) обыкновенных акций ... с номером государственной регистрации 1-01-41520-A.
"Рыночная Стоимость" означает рыночную стоимость Акций или их части, указанную в отчете оценщика. При указании в отчете оценщика диапазона стоимости без указания конкретной рыночной стоимости за "Рыночную Стоимость" принимается стоимость, соответствующая среднему арифметическому значению предложенного оценщиком диапазона.
"Событие Обращения Взыскания" означает событие неисполнения или ненадлежащего исполнения каким-либо Заемщиком и (или) Залогодателем любых Обеспечиваемых Обязательств независимо от размера таких Обеспечиваемых Обязательств и (или) срока, в течение которого такие Обеспечиваемые Обязательства не были исполнены или исполнялись ненадлежащим образом.
B. Стороны Новой Редакции Договора Залога
(i) Залогодатель: Кокс ("Залогодатель");
(ii) Управляющий Залогом: ... или любое иное лицо, которое время от времени может становиться управляющим залогом по Договору Залога Акций ... (...), действующее от имени и в интересах Залогодержателей или любое иное лицо, которое может стать единственным залогодержателем по Договору Залога Акций ... (...) (далее – "Управляющий Залогом", совместно с Залогодателем – "Стороны"); и (или)
(iii) любые иные лица, которые могут стать стороной по Договору Залога Акций ... (...).
C. Изменение состава Сторон
(i) Управляющий Залогом и любой Залогодержатель вправе без согласия Залогодателя уступить и (или) передать свои права и (или) обязанности по Договору Залога Акций ... (...).
(ii) Никакая уступка прав и (или) передача обязанностей не влечет прекращения обеспечения или любых обязанностей Залогодателя по Договору Залога Акций ... (...).
(iii) Личность Управляющего Залогом и Залогодержателей как кредиторов Залогодателя не имеет для Залогодателя существенного значения.
(iv) Залогодатель вправе уступать свои права и (или) передавать свои обязанности по Договору Залога Акций ... (...) только при условии получения предварительного письменного согласия Управляющего Залогом.

D. Предмет залога
Залогодатель передает Акции в залог первой очереди (то есть предшествующий по отношению к любым другим залогам) в пользу Залогодержателей в качестве обеспечения исполнения Обеспечиваемых Обязательств. Залог Акций обеспечивает требования Залогодержателей по Обеспечиваемым Обязательствам в их полном объеме.
E. Обеспечиваемые Обязательства
Акции передаются в залог в пользу Залогодержателей в обеспечение исполнения следующих обязательств:
(i) любые денежные обязательства Заемщиков перед каждым Залогодержателем по Кредитному Договору или в связи с ним, как настоящие, так и будущие (включая, помимо прочего, обязательство выплатить сумму основной задолженности, проценты, штрафные проценты, комиссии, неустойки и любые иные платежи в каждом случае в размере и в сроки, предусмотренные в Кредитном Договоре);
(ii) в случае признания Кредитного Договора незаключенным или в случае недействительности Кредитного Договора, любые денежные обязательства Заемщиков перед каждым Залогодержателем по каждому Двустороннему Кредитному Договору, стороной которого они являются, или в связи с ним, как настоящие, так и будущие (включая, помимо прочего, обязательство выплатить сумму основной задолженности, проценты, штрафные проценты, комиссии, неустойки и любые иные платежи в каждом случае в размере и в сроки, предусмотренные в таком Двустороннем Кредитном Договоре);
(iii) любые обязательства в отношении:
(a) любых сумм, полученных Заемщиками по какому-либо Обеспечиваемому Договору и подлежащих возврату Залогодержателям в случае признания какого-либо Обеспечиваемого Договора незаключенным или в случае недействительности какого-либо Обеспечиваемого Договора (или какого-либо положения любого Обеспечиваемого Договора);
(b) процентов за пользование суммами, указанными в пункте (a) выше, начисляемых в соответствии с применимым законодательством; и
(c) сумм подлежащих возмещению убытков (за исключением упущенной выгоды), причиненных неправомерным пользованием Заемщиками суммами, указанными в пункте (a) выше,
в каждом случае, когда обязательство по уплате таких сумм возникает в соответствии со статьей 167, главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и (или) по иным предусмотренным законодательством основаниям; и
(iv) любые обязательства по возмещению документально подтвержденных расходов (в том числе расходов, затрат и издержек, предусмотренных положениями Договора Залога Акций ... (...) и компенсации иных убытков (за исключением упущенной выгоды), которые могут быть понесены Управляющим Залогом и (или) любым Залогодержателем в результате осуществления и защиты каких-либо прав Управляющего Залогом и (или) любого Залогодержателя в связи с Договором Залога Акций ... (...), в каждом случае без двойного учета сумм таких расходов или убытков
(далее – "Обеспечиваемые Обязательства").
F. Увеличение объема Обеспечиваемых Обязательств
(i) Залогодатель соглашается с любым изменением размера Обеспечиваемых Обязательств (в том числе, без ограничений, с увеличением размера основного долга, процентной ставки, штрафных процентов, комиссий, неустоек и любых иных платежей или денежных обязательств Заемщиков по Обеспечиваемым Договорам) или срока исполнения Обеспечиваемых Обязательств и подтверждает, что залог Акций по Договору Залога Акций ... (...) обеспечивает исполнение Обеспечиваемых Обязательств с учетом:
(a) любого увеличения размера Обеспечиваемых Обязательств, при условии, что общий размер Обеспечиваемых Обязательств не увеличится более чем в 2 (два) раза по сравнению с размером Обеспечиваемых Обязательств по состоянию на Дату Вступления в Силу (сверх увеличения процентной ставки в соответствии с подпунктом (ii) ниже);
(b) любого увеличения процентной ставки (за исключением Ключевой Ставки) по Обеспечиваемым Обязательствам не более, чем в 4 (четыре) раза), предусмотренной в Обеспечиваемых Договорах по состоянию на Дату Вступления в Силу;
(c) любого увеличения Ключевой Ставки, предусмотренной в Обеспечиваемых Договорах по состоянию на Дату Вступления в Силу;
(d) любого изменения срока исполнения Обеспечиваемых Обязательств в каждом из следующих случаев:
(1) предъявлено требование о досрочном истребовании задолженности по Обеспечиваемому Договору;
(2) возможность такого изменения предусмотрена условиями соответствующего Обеспечиваемого Договора; или
(3) общий срок исполнения Обеспечиваемых Обязательств изменился не более чем в 2 (два) раза по сравнению со сроком исполнения Обеспечиваемых Обязательств, предусмотренным в Обеспечиваемых Договорах по состоянию на Дату Вступления в Силу.
(ii) При этом процентная ставка, установленная Обеспечиваемыми Договорами, включает плавающую процентную ставку, и размер такой плавающей процентной ставки подвержен колебаниям. Залогодатель соглашается с любыми колебаниями такой плавающей процентной ставки, предусмотренной Обеспечиваемыми Договорами, и признает, что увеличение процентной ставки в результате таких колебаний предусмотрено условиями Обеспечиваемых Договоров на Дату Вступления в Силу и, следовательно, не является увеличением размера Обеспечиваемых Обязательств и не учитывается для целей пункта (i) выше.
(iii) В случае увеличения размера Обеспечиваемых Обязательств, не предусмотренного в подпункте (a) пункта (i) выше, и (или) изменения срока исполнения Обеспечиваемых Обязательств, не предусмотренного в подпункте (d) пункта (i) выше, залог Акций по Договору Залога Акций ... (...) обеспечивает исполнение Обеспечиваемых Обязательств в пределах, в отношении которых Залогодателем было предоставлено согласие в соответствии с пунктом (i) выше.
G. Стоимость Акций
На Дату Вступления в Силу совокупная залоговая стоимость Акций оценивается в 20,56 (двадцать рублей пятьдесят шесть копеек). Указанная залоговая стоимость Акций не является ценой реализации, оценкой рыночной стоимости или продажной ценой (начальной продажной ценой) Акций для целей обращения взыскания на Акции или любую их часть.
H. Владение Акциями
(i) Для целей пункта 1 статьи 338 Гражданского кодекса Российской Федерации Акции считаются находящимися во владении Залогодателя.
(ii) На Дату Вступления в Силу Акции учитываются на счете депо Залогодателя в Первоначальном Депозитарии.
(iii) Для целей пункта 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации Стороны соглашаются, что до момента получения Залогодателем уведомления об осуществлении прав, включая право голоса и право на получение дивидендов, направленного в соответствии с Договором Залога Акций ... (...), Залогодатель осуществляет все права, предоставляемые ему законодательством Российской Федерации как акционеру Общества, в полном объеме, с учетом ограничений, предусмотренных Договором Залога Акций ... (...) и Финансовыми Документами.
I. Возможность обращения взыскания на Акции
В случае возникновения любого События Обращения Взыскания Управляющий Залогом вправе с учетом положений Договора Залога Акций ... (...) в любой момент времени обратить взыскание на Акции или любую их часть и удовлетворить требования по Обеспечиваемым Обязательствам из стоимости таких Акций или такой их части в порядке, предусмотренном Договором Залога Акций ... (...) и применимым законодательством Российской Федерации, действующим на момент обращения взыскания. Требования по Обеспечиваемым Обязательствам удовлетворяются из стоимости Акций или их части в порядке очередности, предусмотренной в Кредитном Договоре, независимо от очередности наступления сроков исполнения Обеспечиваемых Обязательств.
J. Порядок обращения взыскания на Акции
Судебный и внесудебный порядок.
K. Способы обращения взыскания на Акции
Управляющий Залогом имеет право в соответствии с условиями Договора Залога Акций ... (...) обратить взыскание на Акции или любую их часть одним из следующих способов:
(i) в случае обращения взыскания по решению суда продать Акции или любую их часть на публичных торгах в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;
(ii) в случае обращения взыскания во внесудебном порядке продать Акции или любую их часть на торгах, в том числе на аукционе, организованном организатором торгов, на условиях, которые Управляющий Залогом с учетом положений Договора Залога Акций ... (...) может определить по своему усмотрению (действуя на основании решения Кредиторов, принятого в соответствии с Кредитным Договором);
(iii) в случае обращения взыскания во внесудебном порядке или по решению суда:
a) продать Акции или любую их часть без проведения торгов посредством заключения договора купли-продажи с любым третьим лицом не ниже Рыночной Стоимости таких Акций или соответствующей части таких Акций с учетом направления уведомления о начале обращения взыскания и направления Залогодателю копии заключенного договора купли-продажи; или
b) оставить Акции или любую их часть за Залогодержателями по цене не ниже Рыночной Стоимости Акций или их соответствующей части в долевой собственности Залогодержателей пропорционально пропорциональным долям Залогодержателям, если иное не согласовано между Залогодержателями, и с учетом, в каждом случае, денежных средств, причитающихся Кредитному Управляющему и Управляющему Залогом в соответствии с условиями, предусмотренными в Кредитном Договоре.
Управляющий Залогом также имеет право:
(i) с учетом требований Договора Залога Акций ... (...) определить стоимость (цену реализации или, если применимо, начальную продажную цену) Акций или любой их части при условии, что в случае обращения взыскания на Акции или их часть на торгах, начальная продажная цена Акций или их соответствующей части на первых торгах должна быть не ниже 80% (восьмидесяти процентов) Рыночной Стоимости Акций или такой части Акций;
(ii) в любой момент времени выбрать любой способ реализации Акций или любой их части, предусмотренный выше, и (или) до перехода права собственности на Акции или любую их часть какому-либо лицу в результате обращения на нее взыскания изменять ранее выбранный способ реализации Акций или любой их части;
(iii) совершать любые сделки и заключать любые договоры, разумно необходимые, по мнению Управляющего Залогом, в целях обращения взыскания на Акции или любую их часть и (или) реализации Акций или любой их части, а также осуществления любых других прав Залогодержателей, предусмотренных Договором Залога Акций ... (...) и применимым законодательством, подписывать все документы (включая любые соглашения с любым организатором торгов, и (или) оценщиком и (или) любым профессиональным консультантом, назначаемым в связи с обращением взыскания на Акции или любую их часть), и совершать любые иные действия, разумно необходимые, по мнению Управляющего Залогом, в целях обращения взыскания на Акции или любую их часть и (или) реализации Акций или любой их части, а также осуществления любых других прав Залогодержателей, предусмотренных Договором Залога Акций ... (...) и применимым законодательством (включая направление необходимых документов в любой государственный или муниципальный орган в Российской Федерации, а также подачу иных документов для целей обращения взыскания на Акции и их реализации (включая залоговые поручения, распоряжения, заявления и иные документы)), а также требовать передачи Акций или их части любому лицу, которому они подлежат передаче в результате обращения взыскания на них в соответствии с условиями Договора Залога Акций ... (...), а также документов, на основании которых Залогодатель приобрел право собственности на Акции или их часть (в каждом случае при условии соблюдения в отношении обращения взыскания на Акции или любую их часть положений об обращении взыскания на Акции или любую их часть, предусмотренных Договором Залога Акций ... (...)); и (или)
(iv) отказаться в любой момент времени до перехода права собственности на Акции или любую их часть какому-либо лицу в результате обращения на них взыскания во внесудебном порядке от права обращения взыскания на Акции или любую их часть во внесудебном порядке посредством направления уведомления Залогодателю и обратить взыскание на Акции или любую их часть в судебном порядке. При этом обращение взыскания на Акции в судебном порядке не будет давать право Залогодателю требовать возмещения расходов, связанных с обращением взыскания на Акции в судебном порядке в случаях, когда Управляющим Залогом или любым из Залогодержателей доказано, что внесудебный порядок обращения взыскания не был осуществлен в связи с действиями Залогодателя или третьих лиц; и (или)
(v) единолично подписывать и предоставлять в депозитарий поручения на проведение операций по счету депо Залогодателя в отношении Акций и (или) иные документы, предусмотренные условиями осуществления депозитарной деятельности и предоставляемые в депозитарий в случае внесудебного обращения взыскания на Акции и (или) любую их часть.
L. Cрок, на который предоставляется залог
(i) Первоначальное Обеспечение в пользу Первоначального Залогодержателя по Первоначальному Договору Залога Акций создано в дату внесения Первоначальной Записи о Залоге. Залог в отношении Акций по Договору Залога Акций ... (...) (изменение существующего обременения, установленного на основании Первоначального Договора Залога) создан в дату внесения записи по счету депо Залогодателя об обременении залогом первой очереди в отношении Первоначальных Акций или, в зависимости от ситуации, в отношении Дополнительных Акций, в пользу Залогодержателей, от имени и в интересах которых действует Управляющий Залогом, по счету депо Залогодателя у депозитария в соответствии с Договором Залога Акций ... (...) и сохраняет свою силу и действие до наиболее ранней из следующих дат:
a) даты, наступающей через 3 (три) года после Даты Окончательного Погашения;
b) даты безусловного исполнения Обеспечиваемых Обязательств в полном объеме (факт такого исполнения подлежит подтверждению Залогодержателями); или
c) Даты Реализации.
(ii) Залог в отношении Акций не считается прекратившимся, если в срок, указанный в подпункте (a) пункта (i) выше, Кредитный Управляющий, какой-либо Залогодержатель и (или) Управляющий Залогом предъявит иск к Залогодателю по Договору Залога Акций ... (...) или заявит требование ликвидационной комиссии в ходе процедуры ликвидации Залогодателя, или подаст заявление об установлении требований в деле о банкротстве Залогодателя.
M. Право голоса и иные права
При условии, что Событие Обращения Взыскания длится и при наступлении иных обстоятельств (факта направления уведомления Управляющим Залогом), предусмотренных Договором Залога Акций ... (...):
(a) предусмотренные Договором Залога Акций ... (...) дивиденды и другие денежные суммы, получаемые Залогодателем в связи с Акциями в качестве акционера Общества, должны быть в соответствии с пунктом 4 статьи 358.17 Гражданского Кодекса перечислены Управляющему Залогом (для последующего распределения между Залогодержателями) на указанный им счет для погашения Обеспечиваемых Обязательств за счет таких средств в соответствии с условиями Обеспечиваемых Договоров; и (или)
(b) Залогодатель обязуется осуществлять любые права, связанные с Акциями или любой их частью, при условии получения предварительного письменного согласия Управляющего Залогом на осуществление в каждом случае таких прав в отношении Акций или любой их части, и Залогодатель обязуется до получения такого согласия не осуществлять такие права; и (или)
(c) Управляющий Залогом осуществляет все права, связанные с Акциями или любой их частью (права акционера акционерного общества для целей пункта 2 статьи 358.15 Гражданского Кодекса), включая право на получение дивидендов и право принимать решения в качестве акционера Общества (или соответствующую часть таких прав), и за Залогодателем не сохраняется каких-либо прав акционера Общества; и
(d) В случае если Залогодатель получил дивиденды и денежные суммы в связи с Акциями в нарушение положений Договора Залога Акций ... (...), то Залогодатель обязуется распорядиться такими денежными средствами в порядке и в сроки, которые предусмотрены Договором Залога Акций ... (...).
N. Обязательство воздерживаться от осуществления прав
(i) Для целей статьи 365 Гражданского Кодекса, до тех пор, пока остаются неисполненными какие-либо Обеспечиваемые Обязательства, в случае приобретения Залогодателем прав в результате суброгации или иным образом в связи с исполнением им своих обязательств по Договору Залога Акций ... (...), такие права переходят к Залогодателю без перехода прав в отношении обеспечения исполнения Обеспечиваемых Обязательств.
(ii) Залогодатель обязуется до тех пор, пока остаются неисполненными какие-либо Обеспечиваемые Обязательства, воздерживаться от осуществления любых прав (как полностью, так и в части), которые он может приобрести в результате суброгации или иным образом в связи с исполнением им своих обязательств по Договору Залога Акций ... (...).
O. Расходы
Залогодатель обязуется компенсировать Управляющему Залогом:
(i) сумму всех документально подтвержденных расходов (включая вознаграждение юридических и других консультантов), понесенных Управляющим Залогом (или любым Залогодержателем) в связи с заключением и исполнением Договора Залога Акций ... (...) (в том числе в связи с привлечением оценщика), согласованием и внесением любых изменений в Договор Залога Акций ... (...), а также регистрацией залога на основании Договора Залога Акций ... (...); и
(ii) документально подтвержденные расходы, затраты и издержки, связанные с обращением взыскания на Акции или любую их часть, понесенные Управляющим Залогом (или любым Залогодержателем), включая, помимо прочего, любые документально подтвержденные компенсации и вознаграждения:
a) любого оценщика или организатора торгов;
b) любых иных профессиональных консультантов, назначаемых в связи с обращением взыскания на Акции или любую их часть; и (или)
c) … Первоначального Депозитария и надлежащим образом назначенных других профессиональных регистратора и депозитария в соответствии с Договором Залога Акций ... (...), связанные с переводом любых Акций любому покупателю таких Акций (в том объеме, в котором такие компенсации и вознаграждения не были оплачены таким покупателем),
в порядке и на условиях, предусмотренных в Договоре Залога Акций ... (...).
P. Применимое право
Право Российской Федерации.
Q. Возмещение потерь
Договором Залога Акций ... (...) могут быть предусмотрены положения о возмещении Залогодателем любых потерь и расходов.

Часть № 8
Основные условия Соглашения о Внесении Изменений в Договор Залога Акций ... (...)
("Соглашение о Внесении Изменений в Договор Залога Акций")
I. Определения (для целей Соглашения о Внесении Изменений в Договор Залога Акций)
"Договор Залога" означает Первоначальный Договор Залога, с учетом изменений и изложения в новой редакции в соответствии с Соглашением о Внесении Изменений в Договор Залога Акций.
"Залогодержатель" имеет значение, указанное в условиях Новой Редакции Договора Залога.
"Первоначальный Залог Акций" означает залог первой очереди в отношении 43 142 (сорока трех тысяч ста сорока двух) обыкновенных акций ..., созданный в пользу Первоначального Залогодержателя по Первоначальному Договору Залога.
"Первоначальный Договор Залога" договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 43 142 (сорока трех тысяч ста сорока двух) обыкновенных акций ..., заключенный между Кокс в качестве залогодателя и ... в качестве залогодержателя 18 ноября 2025 года № 3621-025-ДЗА-02, с учетом внесенных в него изменений, но за исключением изменений, предусмотренных Соглашением о Внесении Изменений в Договор Залога Акций.
"Присоединившиеся Залогодержатели" означает всех Залогодержателей, кроме Первоначального Залогодержателя.
"Новая Редакция Договора Залога" означает редакцию Договора Залога по форме, приведенной в Соглашении о Внесении Изменений в Договор Залога Акций, основные условия которой изложены ниже, в Разделе IV Основные условия Новой Редакции Договора Залога.
II. Стороны Соглашения о Внесении Изменений в Договор Залога Акций
(i) Залогодатель: Кокс ("Залогодатель");
(ii) Первоначальный Залогодержатель: ... ("Первоначальный Залогодержатель");
(iii) Управляющий Залогом: ... или любое иное лицо, которое время от времени может становиться управляющим залогом ("Управляющий Залогом"); и (или)
(iv) любые иные лица, которые могут стать стороной Договора Залога.
III. Изменение состава Сторон
(i) Управляющий Залогом и любой Залогодержатель вправе без согласия Залогодателя уступить и (или) передать свои права и (или) обязанности по Соглашению о Внесении Изменений в Договор Залога Акций.
(ii) Никакая уступка прав и (или) передача обязанностей не влечет прекращения обеспечения или любых обязанностей Залогодателя по Соглашению о Внесении Изменений в Договор Залога Акций.
(iii) Личность Управляющего Залогом и Залогодержателей как кредиторов Залогодателя не имеет для Залогодателя существенного значения.
(iv) Залогодатель вправе уступать свои права и (или) передавать свои обязанности по Соглашению о Внесении Изменений в Договор Залога Акций только при условии получения предварительного письменного согласия Управляющего Залогом.
IV. Предмет Соглашения о Внесении Изменений в Договор Залога Акций
(i) В соответствии с Соглашением о Внесении Изменений в Договор Залога Акций Первоначальный Договор Залога излагается в Новой Редакции Договора Залога, предусматривающей, среди прочего, что:
a) залог по Договору Залога обеспечивает, среди прочего, исполнение Заемщиками их обязательств по Договору Синдицированного Кредита;
b) все Залогодержатели являются солидарными созалогодержателями по Договору Залога; и
c) права и обязанности солидарных созалогодержателей по Договору Залога осуществляет Управляющий Залогом.
(ii) При этом для целей вышеуказанных изменений Залогодатель предоставляет все согласия и заключает все соглашения, в том числе согласие на соглашение о передаче договора залога управляющему залогом, соглашение о передаче акций в залог Залогодержателям, не являющимся Первоначальным Залогодержателем, соглашение с залогодержателями, имеющими равные по старшинству права по Договору Залога в отношении залога одной очереди в пользу всех Залогодержателей, и (или) любые иные соглашения и согласия, необходимые для целей вышеуказанных изменений.
V. Возмещение потерь
Соглашением о Внесении Изменений в Договор Залога Акций и Новой Редакцией Договора Залога могут быть предусмотрены положения о возмещении Залогодателем любых потерь и расходов.

VI. Основные условия Новой Редакции Договора Залога
Основные условия Новой Редакции
Договора Залога Акций ... (...)
("Договор Залога Акций ... (...)")
A. Определения (для целей Новой Редакции Договора Залога)
"Акции" означает Первоначальные Акции и любые Дополнительные Акции.
"Дата Вступления в Силу" означает дату, непосредственно следующую за датой направления ... всем Заемщикам и всем Залогодержателям (кроме ...) уведомления о вступлении в силу в соответствии с Соглашением о Синдицированном Кредите (5 августа 2026 года).
"Дата Исполнения Обязательств по ДСК" означает дату безусловного исполнения Обеспечиваемых Обязательств в полном объеме (факт такого исполнения подлежит подтверждению Залогодержателями).
"Дата Окончательного Погашения" означает дату, наступающую через 7 (семь) лет с даты Соглашения о Синдицированном Кредите.
"Дата Реализации" означает:
(i) в случае приобретения права собственности на все Акции одним лицом – дату перехода права собственности на все Акции к такому лицу; или
(ii) в случае приобретения права собственности на все Акции несколькими
лицами – дату перехода права собственности на последнюю часть Акций к соответствующему лицу,
в результате обращения взыскания на Акции на основании Договора Залога Акций ... (...) и применимого законодательства.
"Двусторонние Кредитные Договоры" означает:
(i) договор № 440B002SQ об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25 апреля 2022 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(ii) генеральное соглашение № 400E009RN об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 6 октября 2022 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора и следующие кредитные сделки, заключенные в рамках такого генерального соглашения:
(a) кредитная сделка, заключенная путем обмена подтверждениями № 1 от 21 февраля 2023 года;
(b) кредитная сделка, заключенная путем обмена подтверждениями № 2 от 22 марта 2023 года; и
(c) кредитная сделка, заключенная путем обмена подтверждениями № 4 от 24 июля 2024 года;
(iii) генеральное соглашение № 440E006CP об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 18 июля 2022 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора и следующие кредитные сделки, заключенные в рамках такого генерального соглашения:
(a) кредитная сделка № 44/0000/0303/440E006CP/03 от 21 декабря 2023 года; и
(b) кредитная сделка № 44/0000/0303/440E006CP/04 от 16 мая 2024 года;
(iv) рамочный договор о предоставлении кредитов № HO/RRK/00575/22 от 14 ноября 2022 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора, на основании которого заключены следующие кредитные договоры в форме заявлений на предоставление кредита:
(a) кредитный договор № HO/RRK/00575011/22 от 20 августа 2025 года;
(b) кредитный договор № HO/RRK/00575012/22 от 12 сентября 2025 года; и
(c) кредитный договор № HO/RRK/00575013/22 от 25 сентября 2025 года;
(v) кредитное соглашение № КС-ЦУ-703750/2018/00009 от 9 февраля 2018 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(vi) соглашение № 1498 о порядке и условиях кредитования от 19 апреля 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(vii) соглашение № 1422 о порядке и условиях кредитования от 5 апреля 2024 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(viii) соглашение № 838 о порядке и условиях кредитования в российских рублях и иностранной валюте от 30 мая 2017 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(ix) кредитное соглашение об открытии безусловно отзывной кредитной линии № 0423-010-КЛ от 16 мая 2023 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(x) кредитное соглашение об открытии безусловно отзывной кредитной линии № 2824-0010-КЛ от 14 марта 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(xi) кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 3621-025-Т от 27 декабря 2021 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(xii) кредитный договор № 00.19-5/01/145/24 (возобновляемая кредитная линия) от 17 июля 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(xiii) кредитный договор № 00.19-2/01/237/24 (неподтвержденная возобновляемая кредитная линия) от 11 декабря 2024 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора; и
(xiv) кредитный договор № 00.19-2/01/240/24 (неподтвержденная возобновляемая кредитная линия) от 12 декабря 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора.
"Добавочные Акции" означает 100% (сто процентов) любых акций, размещенных ... после даты Договора Залога Акций ... (...) путем подписки или распределения среди акционеров (согласно толкованию данных терминов в применимом законодательстве), которые приобретены Залогодателем.
"Дополнительные Акции" означает:
(i) Заменяющие Акции; и
(ii) Добавочные Акции.
"Заемщик" означает каждого из следующих лиц:
(i) ...;
(ii) ...; и
(iii) Кокс.
"Залогодержатели" означает:
(i) … в качестве кредиторов по Обеспечиваемым Договорам и любые иные лица, которые приобретают права (требования) к Заемщикам и (или) обязанности в соответствии с положениями Обеспечиваемых Договоров;
(ii) ... в качестве кредитного управляющего по Договору Синдицированного Кредита или любое иное лицо, которое время от времени может становиться кредитным управляющим по Договору Синдицированного Кредита; и
(iii) ... в качестве управляющего залогом по Обеспечиваемым Договорам или любое иное лицо, которое время от времени может становиться управляющим залогом по Обеспечиваемым Договорам.
"Заменяющие Акции" означает любые акции, выпущенные ... взамен любых Первоначальных Акций или Добавочных Акций (путем конвертации, изменения прав, изменения номинальной стоимости, консолидации, дробления, при реорганизации юридических лиц или изменении типа общества (согласно толкованию указанных терминов в применимом законодательстве) или иным образом).
"Ключевая Ставка" означает, применительно к любому периоду:
(i) ключевую ставку, устанавливаемую Центральным банком Российской Федерации и действующую на каждый день такого периода, определяемую по данным на сайте Центрального банка Российской Федерации в сети Интернет по адресу: www.cbr.ru или на ином официальном сайте Центрального банка Российской Федерации в случае его изменения; и
(ii) если ставка, указанная в подпункте (i) выше, упразднена и (или) более не используется Центральным банком Российской Федерации в качестве процентной ставки по основным операциям Центрального банка Российской Федерации по регулированию ликвидности банковского сектора – аналогичную или заменяющую ставку, устанавливаемую Центральным банком Российской Федерации для целей регулирования ликвидности в банковской системе Российской Федерации, о применении которой Кредитный Управляющий уведомил всех Заемщиков и всех Залогодержателей.
"Кредитный Договор" означает Договор Синдицированного Кредита.
"Обеспечиваемые Договоры" означает:
(i) Кредитный Договор; и
(ii) в случае признания Кредитного Договора незаключенным или в случае недействительности Кредитного Договора, каждый Двусторонний Кредитный Договор.
"Первоначальные Акции" означает
Обыкновенные акции, составляющие 16,7821 % (шестнадцать целых семь тысяч восемьсот двадцать одна десятитысячных процента) от уставного капитала Общества и имеющие следующие характеристики:
(i) общее количество акций: 43 142 (сорок три тысячи сто сорок две);
(ii) государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-41520-A (26-1П-345 – ранее присвоенный номер выпуска);
(iii) дата государственной регистрации выпуска: 14 мая 1993 года (17 марта 2022 года – дата присвоения нового регистрационного номера);
(iv) регистрирующий орган: Отделение по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу;
(v) номинальная стоимость каждой акции: 0,25 (ноль целых двадцать пять сотых) рублей; и
(vi) форма выпуска: бездокументарная.
"Первоначальный Депозитарий" означает ....
"Первоначальная Запись о Залоге" означает запись по счету депо Залогодателя об обременении залогом первой очереди (то есть предшествующим по отношению к любым другим залогам), на основании Первоначального Договора Залога.
"Первоначальный Залогодержатель" означает ... в качестве первоначального залогодержателя по Первоначальному Договору Залога.
"Первоначальный Договор Залога" означает договор залога акций № 3621-025-ДЗА-02, заключенный между Залогодателем в качестве залогодателя и ... в качестве залогодержателя 18 ноября 2025 года.
"Первоначальное Обеспечение" означает залог первой очереди (то есть предшествующий по отношению к любым другим залогам) в пользу Первоначального Залогодержателя, установленный на основании Первоначального Договора Залога путем внесения Первоначальной Записи о Залоге по Счету Депо Залогодателя, в отношении 43 142 (сорока трех тысяч ста сорока двух) обыкновенных акций ... с номером государственной регистрации 1-01-41520-A.
"Рыночная Стоимость" означает рыночную стоимость Акций или их части, указанную в отчете оценщика. При указании в отчете оценщика диапазона стоимости без указания конкретной рыночной стоимости за "Рыночную Стоимость" принимается стоимость, соответствующая среднему арифметическому значению предложенного оценщиком диапазона.
"Событие Обращения Взыскания" означает событие неисполнения или ненадлежащего исполнения каким-либо Заемщиком и (или) Залогодателем любых Обеспечиваемых Обязательств независимо от размера таких Обеспечиваемых Обязательств и (или) срока, в течение которого такие Обеспечиваемые Обязательства не были исполнены или исполнялись ненадлежащим образом.
B. Стороны Новой Редакции Договора Залога
(i) Залогодатель: Кокс ("Залогодатель");
(i) Управляющий Залогом: ... или любое иное лицо, которое время от времени может становиться управляющим залогом по Договору Залога Акций ... (...), действующее от имени и в интересах Залогодержателей или любое иное лицо, которое может стать единственным залогодержателем по Договору Залога Акций ... (...) (далее – "Управляющий Залогом", совместно с Залогодателем – "Стороны"); и (или)
(ii) любые иные лица, которые могут стать стороной по Договору Залога Акций ... (...).
C. Изменение состава Сторон
(i) Управляющий Залогом и любой Залогодержатель вправе без согласия Залогодателя уступить и (или) передать свои права и (или) обязанности по Договору Залога Акций ... (...).
(ii) Никакая уступка прав и (или) передача обязанностей не влечет прекращения обеспечения или любых обязанностей Залогодателя по Договору Залога Акций ... (...).
(iii) Личность Управляющего Залогом и Залогодержателей как кредиторов Залогодателя не имеет для Залогодателя существенного значения.
(iv) Залогодатель вправе уступать свои права и (или) передавать свои обязанности по Договору Залога Акций ... (...) только при условии получения предварительного письменного согласия Управляющего Залогом.
D. Предмет залога
Залогодатель передает Акции в залог первой очереди (то есть предшествующий по отношению к любым другим залогам) в пользу Залогодержателей в качестве обеспечения исполнения Обеспечиваемых Обязательств. Залог Акций обеспечивает требования Залогодержателей по Обеспечиваемым Обязательствам в их полном объеме.
E. Обеспечиваемые Обязательства
Акции передаются в залог в пользу Залогодержателей в обеспечение исполнения следующих обязательств:
(i) любые денежные обязательства Заемщиков перед каждым Залогодержателем по Кредитному Договору или в связи с ним, как настоящие, так и будущие (включая, помимо прочего, обязательство выплатить сумму основной задолженности, проценты, штрафные проценты, комиссии, неустойки и любые иные платежи в каждом случае в размере и в сроки, предусмотренные в Кредитном Договоре);
(ii) в случае признания Кредитного Договора незаключенным или в случае недействительности Кредитного Договора, любые денежные обязательства Заемщиков перед каждым Залогодержателем по каждому Двустороннему Кредитному Договору, стороной которого они являются, или в связи с ним, как настоящие, так и будущие (включая, помимо прочего, обязательство выплатить сумму основной задолженности, проценты, штрафные проценты, комиссии, неустойки и любые иные платежи в каждом случае в размере и в сроки, предусмотренные в таком Двустороннем Кредитном Договоре);
(iii) любые обязательства в отношении:
(a) любых сумм, полученных Заемщиками по какому-либо Обеспечиваемому Договору и подлежащих возврату Залогодержателям в случае признания какого-либо Обеспечиваемого Договора незаключенным или в случае недействительности какого-либо Обеспечиваемого Договора (или какого-либо положения любого Обеспечиваемого Договора);
(b) процентов за пользование суммами, указанными в пункте (a) выше, начисляемых в соответствии с применимым законодательством; и
(c) сумм подлежащих возмещению убытков (за исключением упущенной выгоды), причиненных неправомерным пользованием Заемщиками суммами, указанными в пункте (a) выше,
в каждом случае, когда обязательство по уплате таких сумм возникает в соответствии со статьей 167, главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и (или) по иным предусмотренным законодательством основаниям; и
(iv) любые обязательства по возмещению документально подтвержденных расходов (в том числе расходов, затрат и издержек, предусмотренных положениями Договора Залога Акций ... (...) и компенсации иных убытков (за исключением упущенной выгоды), которые могут быть понесены Управляющим Залогом и (или) любым Залогодержателем в результате осуществления и защиты каких-либо прав Управляющего Залогом и (или) любого Залогодержателя в связи с Договором Залога Акций ... (...), в каждом случае без двойного учета сумм таких расходов или убытков
(далее – "Обеспечиваемые Обязательства").
F. Увеличение объема Обеспечиваемых Обязательств
(i) Залогодатель соглашается с любым изменением размера Обеспечиваемых Обязательств (в том числе, без ограничений, с увеличением размера основного долга, процентной ставки, штрафных процентов, комиссий, неустоек и любых иных платежей или денежных обязательств Заемщиков по Обеспечиваемым Договорам) или срока исполнения Обеспечиваемых Обязательств и подтверждает, что залог Акций по Договору Залога Акций ... (...) обеспечивает исполнение Обеспечиваемых Обязательств с учетом:
(a) любого увеличения размера Обеспечиваемых Обязательств, при условии, что общий размер Обеспечиваемых Обязательств не увеличится более чем в 2 (два) раза по сравнению с размером Обеспечиваемых Обязательств по состоянию на Дату Вступления в Силу (сверх увеличения процентной ставки в соответствии с подпунктом (ii) ниже);
(b) любого увеличения процентной ставки (за исключением Ключевой Ставки) по Обеспечиваемым Обязательствам не более, чем в 4 (четыре) раза), предусмотренной в Обеспечиваемых Договорах по состоянию на Дату Вступления в Силу;
(c) любого увеличения Ключевой Ставки, предусмотренной в Обеспечиваемых Договорах по состоянию на Дату Вступления в Силу;
(d) любого изменения срока исполнения Обеспечиваемых Обязательств в каждом из следующих случаев:
(1) предъявлено требование о досрочном истребовании задолженности по Обеспечиваемому Договору;
(2) возможность такого изменения предусмотрена условиями соответствующего Обеспечиваемого Договора; или
(3) общий срок исполнения Обеспечиваемых Обязательств изменился не более чем в 2 (два) раза по сравнению со сроком исполнения Обеспечиваемых Обязательств, предусмотренным в Обеспечиваемых Договорах по состоянию на Дату Вступления в Силу.
(ii) При этом процентная ставка, установленная Обеспечиваемыми Договорами, включает плавающую процентную ставку, и размер такой плавающей процентной ставки подвержен колебаниям. Залогодатель соглашается с любыми колебаниями такой плавающей процентной ставки, предусмотренной Обеспечиваемыми Договорами, и признает, что увеличение процентной ставки в результате таких колебаний предусмотрено условиями Обеспечиваемых Договоров на Дату Вступления в Силу и, следовательно, не является увеличением размера Обеспечиваемых Обязательств и не учитывается для целей пункта (i) выше.
(iii) В случае увеличения размера Обеспечиваемых Обязательств, не предусмотренного в подпункте (a) пункта (i) выше, и (или) изменения срока исполнения Обеспечиваемых Обязательств, не предусмотренного в подпункте (d) пункта (i) выше, залог Акций по Договору Залога Акций ... (...) обеспечивает исполнение Обеспечиваемых Обязательств в пределах, в отношении которых Залогодателем было предоставлено согласие в соответствии с пунктом (i) выше.
G. Стоимость Акций
На Дату Вступления в Силу совокупная залоговая стоимость Акций оценивается в 16,78 (шестнадцать рублей семьдесят восемь копеек). Указанная залоговая стоимость Акций не является ценой реализации, оценкой рыночной стоимости или продажной ценой (начальной продажной ценой) Акций для целей обращения взыскания на Акции или любую их часть.
H. Владение Акциями
(i) Для целей пункта 1 статьи 338 Гражданского кодекса Российской Федерации Акции считаются находящимися во владении Залогодателя.
(ii) На Дату Вступления в Силу Акции учитываются на счете депо Залогодателя в Первоначальном Депозитарии.
(iii) Для целей пункта 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации Стороны соглашаются, что до момента получения Залогодателем уведомления об осуществлении прав, включая право голоса и право на получение дивидендов, направленного в соответствии с Договором Залога Акций ... (...), Залогодатель осуществляет все права, предоставляемые ему законодательством Российской Федерации как акционеру Общества, в полном объеме, с учетом ограничений, предусмотренных Договором Залога Акций ... (...) и Финансовыми Документами.
I. Возможность обращения взыскания на Акции
В случае возникновения любого События Обращения Взыскания Управляющий Залогом вправе с учетом положений Договора Залога Акций ... (...) в любой момент времени обратить взыскание на Акции или любую их часть и удовлетворить требования по Обеспечиваемым Обязательствам из стоимости таких Акций или такой их части в порядке, предусмотренном Договором Залога Акций ... (...) и применимым законодательством Российской Федерации, действующим на момент обращения взыскания. Требования по Обеспечиваемым Обязательствам удовлетворяются из стоимости Акций или их части в порядке очередности, предусмотренной в Кредитном Договоре, независимо от очередности наступления сроков исполнения Обеспечиваемых Обязательств.
J. Порядок обращения взыскания на Акции
Судебный и внесудебный порядок.
K. Способы обращения взыскания на Акции
Управляющий Залогом имеет право в соответствии с условиями Договора Залога Акций ... (...) обратить взыскание на Акции или любую их часть одним из следующих способов:
(i) в случае обращения взыскания по решению суда продать Акции или любую их часть на публичных торгах в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;
(ii) в случае обращения взыскания во внесудебном порядке продать Акции или любую их часть на торгах, в том числе на аукционе, организованном организатором торгов, на условиях, которые Управляющий Залогом с учетом положений Договора Залога Акций ... (...) может определить по своему усмотрению (действуя на основании решения Кредиторов, принятого в соответствии с Кредитным Договором);
(iii) в случае обращения взыскания во внесудебном порядке или по решению суда:
a) продать Акции или любую их часть без проведения торгов посредством заключения договора купли-продажи с любым третьим лицом не ниже Рыночной Стоимости таких Акций или соответствующей части таких Акций с учетом направления уведомления о начале обращения взыскания и направления Залогодателю копии заключенного договора купли-продажи; или
b) оставить Акции или любую их часть за Залогодержателями по цене не ниже Рыночной Стоимости Акций или их соответствующей части в долевой собственности Залогодержателей пропорционально пропорциональным долям Залогодержателям, если иное не согласовано между Залогодержателями, и с учетом, в каждом случае, денежных средств, причитающихся Кредитному Управляющему и Управляющему Залогом в соответствии с условиями, предусмотренными в Кредитном Договоре.
Управляющий Залогом также имеет право:
(i) с учетом требований Договора Залога Акций ... (...) определить стоимость (цену реализации или, если применимо, начальную продажную цену) Акций или любой их части при условии, что в случае обращения взыскания на Акции или их часть на торгах, начальная продажная цена Акций или их соответствующей части на первых торгах должна быть не ниже 80% (восьмидесяти процентов) Рыночной Стоимости Акций или такой части Акций;
(ii) в любой момент времени выбрать любой способ реализации Акций или любой их части, предусмотренный выше, и (или) до перехода права собственности на Акции или любую их часть какому-либо лицу в результате обращения на нее взыскания изменять ранее выбранный способ реализации Акций или любой их части;
(iii) совершать любые сделки и заключать любые договоры, разумно необходимые, по мнению Управляющего Залогом, в целях обращения взыскания на Акции или любую их часть и (или) реализации Акций или любой их части, а также осуществления любых других прав Залогодержателей, предусмотренных Договором Залога Акций ... (...) и применимым законодательством, подписывать все документы (включая любые соглашения с любым организатором торгов, и (или) оценщиком и (или) любым профессиональным консультантом, назначаемым в связи с обращением взыскания на Акции или любую их часть), и совершать любые иные действия, разумно необходимые, по мнению Управляющего Залогом, в целях обращения взыскания на Акции или любую их часть и (или) реализации Акций или любой их части, а также осуществления любых других прав Залогодержателей, предусмотренных Договором Залога Акций ... (...) и применимым законодательством (включая направление необходимых документов в любой государственный или муниципальный орган в Российской Федерации, а также подачу иных документов для целей обращения взыскания на Акции и их реализации (включая залоговые поручения, распоряжения, заявления и иные документы)), а также требовать передачи Акций или их части любому лицу, которому они подлежат передаче в результате обращения взыскания на них в соответствии с условиями Договора Залога Акций ... (...), а также документов, на основании которых Залогодатель приобрел право собственности на Акции или их часть (в каждом случае при условии соблюдения в отношении обращения взыскания на Акции или любую их часть положений об обращении взыскания на Акции или любую их часть, предусмотренных Договором Залога Акций ... (...)); и (или)
(iv) отказаться в любой момент времени до перехода права собственности на Акции или любую их часть какому-либо лицу в результате обращения на них взыскания во внесудебном порядке от права обращения взыскания на Акции или любую их часть во внесудебном порядке посредством направления уведомления Залогодателю и обратить взыскание на Акции или любую их часть в судебном порядке. При этом обращение взыскания на Акции в судебном порядке не будет давать право Залогодателю требовать возмещения расходов, связанных с обращением взыскания на Акции в судебном порядке в случаях, когда Управляющим Залогом или любым из Залогодержателей доказано, что внесудебный порядок обращения взыскания не был осуществлен в связи с действиями Залогодателя или третьих лиц; и (или)
(v) единолично подписывать и предоставлять в депозитарий поручения на проведение операций по счету депо Залогодателя в отношении Акций и (или) иные документы, предусмотренные условиями осуществления депозитарной деятельности и предоставляемые в депозитарий в случае внесудебного обращения взыскания на Акции и (или) любую их часть.
L. Cрок, на который предоставляется залог
(i) Первоначальное Обеспечение в пользу Первоначального Залогодержателя по Первоначальному Договору Залога Акций создано в дату внесения Первоначальной Записи о Залоге. Залог в отношении Акций по Договору Залога Акций ... (...) (изменение существующего обременения, установленного на основании Первоначального Договора Залога) создан в дату внесения записи по счету депо Залогодателя об обременении залогом первой очереди в отношении Первоначальных Акций или, в зависимости от ситуации, в отношении Дополнительных Акций, в пользу Залогодержателей, от имени и в интересах которых действует Управляющий Залогом, по счету депо Залогодателя у депозитария в соответствии с Договором Залога Акций ... (...) и сохраняет свою силу и действие до наиболее ранней из следующих дат:
a) даты, наступающей через 3 (три) года после Даты Окончательного Погашения;
b) даты безусловного исполнения Обеспечиваемых Обязательств в полном объеме (факт такого исполнения подлежит подтверждению Залогодержателями); или
c) Даты Реализации.
(ii) Залог в отношении Акций не считается прекратившимся, если в срок, указанный в подпункте (a) пункта (i) выше, Кредитный Управляющий, какой-либо Залогодержатель и (или) Управляющий Залогом предъявит иск к Залогодателю по Договору Залога Акций ... (...) или заявит требование ликвидационной комиссии в ходе процедуры ликвидации Залогодателя, или подаст заявление об установлении требований в деле о банкротстве Залогодателя.
M. Право голоса и иные права
При условии, что Событие Обращения Взыскания длится и при наступлении иных обстоятельств (факта направления уведомления Управляющим Залогом), предусмотренных Договором Залога Акций ... (...):
(a) предусмотренные Договором Залога Акций ... (...) дивиденды и другие денежные суммы, получаемые Залогодателем в связи с Акциями в качестве акционера Общества, должны быть в соответствии с пунктом 4 статьи 358.17 Гражданского Кодекса перечислены Управляющему Залогом (для последующего распределения между Залогодержателями) на указанный им счет для погашения Обеспечиваемых Обязательств за счет таких средств в соответствии с условиями Обеспечиваемых Договоров; и (или)
(b) Залогодатель обязуется осуществлять любые права, связанные с Акциями или любой их частью, при условии получения предварительного письменного согласия Управляющего Залогом на осуществление в каждом случае таких прав в отношении Акций или любой их части, и Залогодатель обязуется до получения такого согласия не осуществлять такие права; и (или)
(c) Управляющий Залогом осуществляет все права, связанные с Акциями или любой их частью (права акционера акционерного общества для целей пункта 2 статьи 358.15 Гражданского Кодекса), включая право на получение дивидендов и право принимать решения в качестве акционера Общества (или соответствующую часть таких прав), и за Залогодателем не сохраняется каких-либо прав акционера Общества; и
(d) В случае если Залогодатель получил дивиденды и денежные суммы в связи с Акциями в нарушение положений Договора Залога Акций ... (...), то Залогодатель обязуется распорядиться такими денежными средствами в порядке и в сроки, которые предусмотрены Договором Залога Акций ... (...).
N. Обязательство воздерживаться от осуществления прав
(i) Для целей статьи 365 Гражданского Кодекса, до тех пор, пока остаются неисполненными какие-либо Обеспечиваемые Обязательства, в случае приобретения Залогодателем прав в результате суброгации или иным образом в связи с исполнением им своих обязательств по Договору Залога Акций ... (...), такие права переходят к Залогодателю без перехода прав в отношении обеспечения исполнения Обеспечиваемых Обязательств.
(ii) Залогодатель обязуется до тех пор, пока остаются неисполненными какие-либо Обеспечиваемые Обязательства, воздерживаться от осуществления любых прав (как полностью, так и в части), которые он может приобрести в результате суброгации или иным образом в связи с исполнением им своих обязательств по Договору Залога Акций ... (...).
O. Расходы
Залогодатель обязуется компенсировать Управляющему Залогом:
(i) сумму всех документально подтвержденных расходов (включая вознаграждение юридических и других консультантов), понесенных Управляющим Залогом (или любым Залогодержателем) в связи с заключением и исполнением Договора Залога Акций ... (...) (в том числе в связи с привлечением оценщика), согласованием и внесением любых изменений в Договор Залога Акций ... (...), а также регистрацией залога на основании Договора Залога Акций ... (...); и
(ii) документально подтвержденные расходы, затраты и издержки, связанные с обращением взыскания на Акции или любую их часть, понесенные Управляющим Залогом (или любым Залогодержателем), включая, помимо прочего, любые документально подтвержденные компенсации и вознаграждения:
a) любого оценщика или организатора торгов;
b) любых иных профессиональных консультантов, назначаемых в связи с обращением взыскания на Акции или любую их часть; и (или)
c) ..., Первоначального Депозитария и надлежащим образом назначенных других профессиональных регистратора и депозитария в соответствии с Договором Залога Акций ... (...), связанные с переводом любых Акций любому покупателю таких Акций (в том объеме, в котором такие компенсации и вознаграждения не были оплачены таким покупателем),
в порядке и на условиях, предусмотренных в Договоре Залога Акций ... (...).
P. Применимое право
Право Российской Федерации.
Q. Возмещение потерь
Договором Залога Акций ... (...) могут быть предусмотрены положения о возмещении Залогодателем любых потерь и расходов.

Часть № 9
Основные условия Соглашения о Внесении Изменений в Договор Залога Акций ... (...)
("Соглашение о Внесении Изменений в Договор Залога Акций")
I. Определения (для целей Соглашения о Внесении Изменений в Договор Залога Акций)
"Договор Залога" означает Первоначальный Договор Залога, с учетом изменений и изложения в новой редакции в соответствии с Соглашением о Внесении Изменений в Договор Залога Акций.
"Залогодержатель" имеет значение, указанное в условиях Новой Редакции Договора Залога.
"Первоначальный Залог Акций" означает залог первой очереди в отношении 8 926 (восьми тысяч девятисот двадцати шести) обыкновенных акций ..., созданный в пользу Первоначального Залогодержателя по Первоначальному Договору Залога.
"Первоначальный Договор Залога" означает договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 8 926 (восьми тысяч девятисот двадцати шести) обыкновенных акций ..., заключенный между Кокс в качестве залогодателя и ... в качестве залогодержателя 24 февраля 2026 года № HO/ZL/00131/26, с учетом внесенных в него изменений, но за исключением изменений, предусмотренных Соглашением о Внесении Изменений в Договор Залога Акций.
"Присоединившиеся Залогодержатели" означает всех Залогодержателей, кроме Первоначального Залогодержателя.
"Новая Редакция Договора Залога" означает редакцию Договора Залога по форме, приведенной в Соглашении о Внесении Изменений в Договор Залога Акций, основные условия которой изложены ниже, в Разделе IV Основные условия Новой Редакции Договора Залога.
II. Стороны Соглашения о Внесении Изменений в Договор Залога Акций
(i) Залогодатель: Кокс ("Залогодатель");
(ii) Первоначальный Залогодержатель: ... ("Первоначальный Залогодержатель");
(iii) Управляющий Залогом: ... или любое иное лицо, которое время от времени может становиться управляющим залогом ("Управляющий Залогом"); и (или)
(iv) любые иные лица, которые могут стать стороной Договора Залога.
III. Изменение состава Сторон
(i) Управляющий Залогом и любой Залогодержатель вправе без согласия Залогодателя уступить и (или) передать свои права и (или) обязанности по Соглашению о Внесении Изменений в Договор Залога Акций.
(ii) Никакая уступка прав и (или) передача обязанностей не влечет прекращения обеспечения или любых обязанностей Залогодателя по Соглашению о Внесении Изменений в Договор Залога Акций.
(iii) Личность Управляющего Залогом и Залогодержателей как кредиторов Залогодателя не имеет для Залогодателя существенного значения.
(iv) Залогодатель вправе уступать свои права и (или) передавать свои обязанности по Соглашению о Внесении Изменений в Договор Залога Акций только при условии получения предварительного письменного согласия Управляющего Залогом..
IV. Предмет Соглашения о Внесении Изменений в Договор Залога Акций
(i) В соответствии с Соглашением о Внесении Изменений в Договор Залога Акций Первоначальный Договор Залога излагается в Новой Редакции Договора Залога, предусматривающей, среди прочего, что:
a) залог по Договору Залога обеспечивает, среди прочего, исполнение Заемщиками их обязательств по Договору Синдицированного Кредита;
b) все Залогодержатели являются солидарными созалогодержателями по Договору Залога; и
c) права и обязанности солидарных созалогодержателей по Договору Залога осуществляет Управляющий Залогом.
(ii) При этом для целей вышеуказанных изменений Залогодатель предоставляет все согласия и заключает все соглашения, в том числе согласие на соглашение о передаче договора залога управляющему залогом, соглашение о передаче акций в залог Залогодержателям, не являющимся Первоначальным Залогодержателем, соглашение с залогодержателями, имеющими равные по старшинству права по Договору Залога в отношении залога одной очереди в пользу всех Залогодержателей, и (или) любые иные соглашения и согласия, необходимые для целей вышеуказанных изменений.
V. Возмещение потерь
Соглашением о Внесении Изменений в Договор Залога Акций и Новой Редакцией Договора Залога могут быть предусмотрены положения о возмещении Залогодателем любых потерь и расходов.
VI. Основные условия Новой Редакции Договора Залога
Основные условия Новой Редакции
Договора Залога Акций ... (...)
("Договор Залога Акций ... (...)")
A. Определения (для целей Новой Редакции Договора Залога)
"Акции" означает Первоначальные Акции и любые Дополнительные Акции.
"Дата Вступления в Силу" означает дату, непосредственно следующую за датой направления ... всем Заемщикам и всем Залогодержателям (кроме ...) уведомления о вступлении в силу в соответствии с Соглашением о Синдицированном Кредите (5 августа 2026 года).
"Дата Исполнения Обязательств по ДСК" означает дату безусловного исполнения Обеспечиваемых Обязательств в полном объеме (факт такого исполнения подлежит подтверждению Залогодержателями).
"Дата Окончательного Погашения" означает дату, наступающую через 7 (семь) лет с даты Соглашения о Синдицированном Кредите.
"Дата Реализации" означает:
(i) в случае приобретения права собственности на все Акции одним лицом – дату перехода права собственности на все Акции к такому лицу; или
(ii) в случае приобретения права собственности на все Акции несколькими
лицами – дату перехода права собственности на последнюю часть Акций к соответствующему лицу,
в результате обращения взыскания на Акции на основании Договора Залога Акций ... (...) и применимого законодательства.
"Двусторонние Кредитные Договоры" означает:
(i) договор № 440B002SQ об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25 апреля 2022 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(ii) генеральное соглашение № 400E009RN об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 6 октября 2022 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора и следующие кредитные сделки, заключенные в рамках такого генерального соглашения:
(a) кредитная сделка, заключенная путем обмена подтверждениями № 1 от 21 февраля 2023 года;
(b) кредитная сделка, заключенная путем обмена подтверждениями № 2 от 22 марта 2023 года; и
(c) кредитная сделка, заключенная путем обмена подтверждениями № 4 от 24 июля 2024 года;
(iii) генеральное соглашение № 440E006CP об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 18 июля 2022 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора и следующие кредитные сделки, заключенные в рамках такого генерального соглашения:
(a) кредитная сделка № 44/0000/0303/440E006CP/03 от 21 декабря 2023 года; и
(b) кредитная сделка № 44/0000/0303/440E006CP/04 от 16 мая 2024 года;
(iv) рамочный договор о предоставлении кредитов № HO/RRK/00575/22 от 14 ноября 2022 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора, на основании которого заключены следующие кредитные договоры в форме заявлений на предоставление кредита:
(a) кредитный договор № HO/RRK/00575011/22 от 20 августа 2025 года;
(b) кредитный договор № HO/RRK/00575012/22 от 12 сентября 2025 года; и
(c) кредитный договор № HO/RRK/00575013/22 от 25 сентября 2025 года;
(v) кредитное соглашение № КС-ЦУ-703750/2018/00009 от 9 февраля 2018 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(vi) соглашение № 1498 о порядке и условиях кредитования от 19 апреля 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(vii) соглашение № 1422 о порядке и условиях кредитования от 5 апреля 2024 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(viii) соглашение № 838 о порядке и условиях кредитования в российских рублях и иностранной валюте от 30 мая 2017 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(ix) кредитное соглашение об открытии безусловно отзывной кредитной линии № 0423-010-КЛ от 16 мая 2023 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(x) кредитное соглашение об открытии безусловно отзывной кредитной линии № 2824-0010-КЛ от 14 марта 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(xi) кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 3621-025-Т от 27 декабря 2021 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(xii) кредитный договор № 00.19-5/01/145/24 (возобновляемая кредитная линия) от 17 июля 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(xiii) кредитный договор № 00.19-2/01/237/24 (неподтвержденная возобновляемая кредитная линия) от 11 декабря 2024 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора; и
(xiv) кредитный договор № 00.19-2/01/240/24 (неподтвержденная возобновляемая кредитная линия) от 12 декабря 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора.
"Добавочные Акции" означает 100% (сто процентов) любых акций, размещенных ... после даты Договора Залога Акций ... (...) путем подписки или распределения среди акционеров (согласно толкованию данных терминов в применимом законодательстве), которые приобретены Залогодателем.
"Дополнительные Акции" означает:
(i) Заменяющие Акции; и
(ii) Добавочные Акции.
"Заемщик" означает каждого из следующих лиц:
(i) ...;
(ii) ...; и
(iii) Кокс.
"Залогодержатели" означает:
(i) … в качестве кредиторов по Обеспечиваемым Договорам и любые иные лица, которые приобретают права (требования) к Заемщикам и (или) обязанности в соответствии с положениями Обеспечиваемых Договоров;
(ii) ... в качестве кредитного управляющего по Договору Синдицированного Кредита или любое иное лицо, которое время от времени может становиться кредитным управляющим по Договору Синдицированного Кредита; и
(iii) ... в качестве управляющего залогом по Обеспечиваемым Договорам или любое иное лицо, которое время от времени может становиться управляющим залогом по Обеспечиваемым Договорам.
"Заменяющие Акции" означает любые акции, выпущенные ... взамен любых Первоначальных Акций или Добавочных Акций (путем конвертации, изменения прав, изменения номинальной стоимости, консолидации, дробления, при реорганизации юридических лиц или изменении типа общества (согласно толкованию указанных терминов в применимом законодательстве) или иным образом).
"Ключевая Ставка" означает, применительно к любому периоду:
(i) ключевую ставку, устанавливаемую Центральным банком Российской Федерации и действующую на каждый день такого периода, определяемую по данным на сайте Центрального банка Российской Федерации в сети Интернет по адресу: www.cbr.ru или на ином официальном сайте Центрального банка Российской Федерации в случае его изменения; и
(ii) если ставка, указанная в подпункте (i) выше, упразднена и (или) более не используется Центральным банком Российской Федерации в качестве процентной ставки по основным операциям Центрального банка Российской Федерации по регулированию ликвидности банковского сектора – аналогичную или заменяющую ставку, устанавливаемую Центральным банком Российской Федерации для целей регулирования ликвидности в банковской системе Российской Федерации, о применении которой Кредитный Управляющий уведомил всех Заемщиков и всех Залогодержателей.
"Кредитный Договор" означает Договор Синдицированного Кредита.
"Обеспечиваемые Договоры" означает:
(i) Кредитный Договор; и
(ii) в случае признания Кредитного Договора незаключенным или в случае недействительности Кредитного Договора, каждый Двусторонний Кредитный Договор.
"Первоначальные Акции" означает:
Обыкновенные акции, составляющие 3,4722% (три целых четыре тысячи семьсот двадцать две десятитысячных) от уставного капитала Общества и имеющие следующие характеристики:
(i) общее количество акций: 8 926 (восемь тысяч девятьсот двадцать шесть);
(ii) государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-41520-A (26-1П-345 – ранее присвоенный номер выпуска);
(iii) дата государственной регистрации выпуска: 14 мая 1993 года (17 марта 2022 года – дата присвоения нового регистрационного номера);
(iv) регистрирующий орган: Отделение по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу;
(v) номинальная стоимость каждой акции: 0,25 (ноль целых двадцать пять сотых) рублей; и
(vi) форма выпуска: бездокументарная.
"Первоначальный Депозитарий" означает ....
"Первоначальная Запись о Залоге" означает запись по счету депо Залогодателя об обременении залогом первой очереди (то есть предшествующим по отношению к любым другим залогам), на основании Первоначального Договора Залога.
"Первоначальный Залогодержатель" означает ... в качестве первоначального залогодержателя по Первоначальному Договору Залога.
"Первоначальный Договор Залога" означает договор залога акций № HO/ZL/00131/26, заключенный между Залогодателем в качестве залогодателя и ... в качестве залогодержателя 24 февраля 2026 года.
"Первоначальное Обеспечение" означает залог первой очереди (то есть предшествующий по отношению к любым другим залогам) в пользу Первоначального Залогодержателя, установленный на основании Первоначального Договора Залога путем внесения Первоначальной Записи о Залоге по Счету Депо Залогодателя, в отношении 8 926 (восьми тысяч девятисот двадцати шести) обыкновенных акций ... с номером государственной регистрации 1-01-41520-A.
"Рыночная Стоимость" означает рыночную стоимость Акций или их части, указанную в отчете оценщика. При указании в отчете оценщика диапазона стоимости без указания конкретной рыночной стоимости за "Рыночную Стоимость" принимается стоимость, соответствующая среднему арифметическому значению предложенного оценщиком диапазона.
"Событие Обращения Взыскания" означает событие неисполнения или ненадлежащего исполнения каким-либо Заемщиком и (или) Залогодателем любых Обеспечиваемых Обязательств независимо от размера таких Обеспечиваемых Обязательств и (или) срока, в течение которого такие Обеспечиваемые Обязательства не были исполнены или исполнялись ненадлежащим образом.
B. Стороны Новой Редакции Договора Залога
(i) Залогодатель: Кокс ("Залогодатель");
(ii) Управляющий Залогом: ... или любое иное лицо, которое время от времени может становиться управляющим залогом по Договору Залога Акций ... (...), действующее от имени и в интересах Залогодержателей или любое иное лицо, которое может стать единственным залогодержателем по Договору Залога Акций ... (...) (далее – "Управляющий Залогом", совместно с Залогодателем – "Стороны"); и (или)
(iii) любые иные лица, которые могут стать стороной по Договору Залога Акций ... (...).
C. Изменение состава Сторон
(i) Управляющий Залогом и любой Залогодержатель вправе без согласия Залогодателя уступить и (или) передать свои права и (или) обязанности по Договору Залога Акций ... (...).
(ii) Никакая уступка прав и (или) передача обязанностей не влечет прекращения обеспечения или любых обязанностей Залогодателя по Договору Залога Акций ... (...).
(iii) Личность Управляющего Залогом и Залогодержателей как кредиторов Залогодателя не имеет для Залогодателя существенного значения.
(iv) Залогодатель вправе уступать свои права и (или) передавать свои обязанности по Договору Залога Акций ... (...) только при условии получения предварительного письменного согласия Управляющего Залогом.
D. Предмет залога
Залогодатель передает Акции в залог первой очереди (то есть предшествующий по отношению к любым другим залогам) в пользу Залогодержателей в качестве обеспечения исполнения Обеспечиваемых Обязательств. Залог Акций обеспечивает требования Залогодержателей по Обеспечиваемым Обязательствам в их полном объеме.
E. Обеспечиваемые Обязательства
Акции передаются в залог в пользу Залогодержателей в обеспечение исполнения следующих обязательств:
(i) любые денежные обязательства Заемщиков перед каждым Залогодержателем по Кредитному Договору или в связи с ним, как настоящие, так и будущие (включая, помимо прочего, обязательство выплатить сумму основной задолженности, проценты, штрафные проценты, комиссии, неустойки и любые иные платежи в каждом случае в размере и в сроки, предусмотренные в Кредитном Договоре);
(ii) в случае признания Кредитного Договора незаключенным или в случае недействительности Кредитного Договора, любые денежные обязательства Заемщиков перед каждым Залогодержателем по каждому Двустороннему Кредитному Договору, стороной которого они являются, или в связи с ним, как настоящие, так и будущие (включая, помимо прочего, обязательство выплатить сумму основной задолженности, проценты, штрафные проценты, комиссии, неустойки и любые иные платежи в каждом случае в размере и в сроки, предусмотренные в таком Двустороннем Кредитном Договоре);
(iii) любые обязательства в отношении:
(a) любых сумм, полученных Заемщиками по какому-либо Обеспечиваемому Договору и подлежащих возврату Залогодержателям в случае признания какого-либо Обеспечиваемого Договора незаключенным или в случае недействительности какого-либо Обеспечиваемого Договора (или какого-либо положения любого Обеспечиваемого Договора);
(b) процентов за пользование суммами, указанными в пункте (a) выше, начисляемых в соответствии с применимым законодательством; и
(c) сумм подлежащих возмещению убытков (за исключением упущенной выгоды), причиненных неправомерным пользованием Заемщиками суммами, указанными в пункте (a) выше,
в каждом случае, когда обязательство по уплате таких сумм возникает в соответствии со статьей 167, главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и (или) по иным предусмотренным законодательством основаниям; и
(iv) любые обязательства по возмещению документально подтвержденных расходов (в том числе расходов, затрат и издержек, предусмотренных положениями Договора Залога Акций ... (...) и компенсации иных убытков (за исключением упущенной выгоды), которые могут быть понесены Управляющим Залогом и (или) любым Залогодержателем в результате осуществления и защиты каких-либо прав Управляющего Залогом и (или) любого Залогодержателя в связи с Договором Залога Акций ... (...), в каждом случае без двойного учета сумм таких расходов или убытков
(далее – "Обеспечиваемые Обязательства").
F. Увеличение объема Обеспечиваемых Обязательств
(i) Залогодатель соглашается с любым изменением размера Обеспечиваемых Обязательств (в том числе, без ограничений, с увеличением размера основного долга, процентной ставки, штрафных процентов, комиссий, неустоек и любых иных платежей или денежных обязательств Заемщиков по Обеспечиваемым Договорам) или срока исполнения Обеспечиваемых Обязательств и подтверждает, что залог Акций по Договору Залога Акций ... (...) обеспечивает исполнение Обеспечиваемых Обязательств с учетом:
(a) любого увеличения размера Обеспечиваемых Обязательств, при условии, что общий размер Обеспечиваемых Обязательств не увеличится более чем в 2 (два) раза по сравнению с размером Обеспечиваемых Обязательств по состоянию на Дату Вступления в Силу (сверх увеличения процентной ставки в соответствии с подпунктом (ii) ниже);
(b) любого увеличения процентной ставки (за исключением Ключевой Ставки) по Обеспечиваемым Обязательствам не более, чем в 4 (четыре) раза), предусмотренной в Обеспечиваемых Договорах по состоянию на Дату Вступления в Силу;
(c) любого увеличения Ключевой Ставки, предусмотренной в Обеспечиваемых Договорах по состоянию на Дату Вступления в Силу;
(d) любого изменения срока исполнения Обеспечиваемых Обязательств в каждом из следующих случаев:
(1) предъявлено требование о досрочном истребовании задолженности по Обеспечиваемому Договору;
(2) возможность такого изменения предусмотрена условиями соответствующего Обеспечиваемого Договора; или
(3) общий срок исполнения Обеспечиваемых Обязательств изменился не более чем в 2 (два) раза по сравнению со сроком исполнения Обеспечиваемых Обязательств, предусмотренным в Обеспечиваемых Договорах по состоянию на Дату Вступления в Силу.
(ii) При этом процентная ставка, установленная Обеспечиваемыми Договорами, включает плавающую процентную ставку, и размер такой плавающей процентной ставки подвержен колебаниям. Залогодатель соглашается с любыми колебаниями такой плавающей процентной ставки, предусмотренной Обеспечиваемыми Договорами, и признает, что увеличение процентной ставки в результате таких колебаний предусмотрено условиями Обеспечиваемых Договоров на Дату Вступления в Силу и, следовательно, не является увеличением размера Обеспечиваемых Обязательств и не учитывается для целей пункта (i) выше.
(iii) В случае увеличения размера Обеспечиваемых Обязательств, не предусмотренного в подпункте (a) пункта (i) выше, и (или) изменения срока исполнения Обеспечиваемых Обязательств, не предусмотренного в подпункте (d) пункта (i) выше, залог Акций по Договору Залога Акций ... (...) обеспечивает исполнение Обеспечиваемых Обязательств в пределах, в отношении которых Залогодателем было предоставлено согласие в соответствии с пунктом (i) выше.
G. Стоимость Акций
На Дату Вступления в Силу совокупная залоговая стоимость Акций оценивается в 3,47 (три рубля сорок семь копеек). Указанная залоговая стоимость Акций не является ценой реализации, оценкой рыночной стоимости или продажной ценой (начальной продажной ценой) Акций для целей обращения взыскания на Акции или любую их часть.
H. Владение Акциями
(i) Для целей пункта 1 статьи 338 Гражданского кодекса Российской Федерации Акции считаются находящимися во владении Залогодателя.
(ii) На Дату Вступления в Силу Акции учитываются на счете депо Залогодателя в Первоначальном Депозитарии.
(iii) Для целей пункта 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации Стороны соглашаются, что до момента получения Залогодателем уведомления об осуществлении прав, включая право голоса и право на получение дивидендов, направленного в соответствии с Договором Залога Акций ... (...), Залогодатель осуществляет все права, предоставляемые ему законодательством Российской Федерации как акционеру Общества, в полном объеме, с учетом ограничений, предусмотренных Договором Залога Акций ... (...) и Финансовыми Документами.
I. Возможность обращения взыскания на Акции
В случае возникновения любого События Обращения Взыскания Управляющий Залогом вправе с учетом положений Договора Залога Акций ... (...) в любой момент времени обратить взыскание на Акции или любую их часть и удовлетворить требования по Обеспечиваемым Обязательствам из стоимости таких Акций или такой их части в порядке, предусмотренном Договором Залога Акций ... (...) и применимым законодательством Российской Федерации, действующим на момент обращения взыскания. Требования по Обеспечиваемым Обязательствам удовлетворяются из стоимости Акций или их части в порядке очередности, предусмотренной в Кредитном Договоре, независимо от очередности наступления сроков исполнения Обеспечиваемых Обязательств.
J. Порядок обращения взыскания на Акции
Судебный и внесудебный порядок.
K. Способы обращения взыскания на Акции
Управляющий Залогом имеет право в соответствии с условиями Договора Залога Акций ... (...) обратить взыскание на Акции или любую их часть одним из следующих способов:
(i) в случае обращения взыскания по решению суда продать Акции или любую их часть на публичных торгах в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;
(ii) в случае обращения взыскания во внесудебном порядке продать Акции или любую их часть на торгах, в том числе на аукционе, организованном организатором торгов, на условиях, которые Управляющий Залогом с учетом положений Договора Залога Акций ... (...) может определить по своему усмотрению (действуя на основании решения Кредиторов, принятого в соответствии с Кредитным Договором);
(iii) в случае обращения взыскания во внесудебном порядке или по решению суда:
a) продать Акции или любую их часть без проведения торгов посредством заключения договора купли-продажи с любым третьим лицом не ниже Рыночной Стоимости таких Акций или соответствующей части таких Акций с учетом направления уведомления о начале обращения взыскания и направления Залогодателю копии заключенного договора купли-продажи; или
b) оставить Акции или любую их часть за Залогодержателями по цене не ниже Рыночной Стоимости Акций или их соответствующей части в долевой собственности Залогодержателей пропорционально пропорциональным долям Залогодержателям, если иное не согласовано между Залогодержателями, и с учетом, в каждом случае, денежных средств, причитающихся Кредитному Управляющему и Управляющему Залогом в соответствии с условиями, предусмотренными в Кредитном Договоре.
Управляющий Залогом также имеет право:
(i) с учетом требований Договора Залога Акций ... (...) определить стоимость (цену реализации или, если применимо, начальную продажную цену) Акций или любой их части при условии, что в случае обращения взыскания на Акции или их часть на торгах, начальная продажная цена Акций или их соответствующей части на первых торгах должна быть не ниже 80% (восьмидесяти процентов) Рыночной Стоимости Акций или такой части Акций;
(ii) в любой момент времени выбрать любой способ реализации Акций или любой их части, предусмотренный выше, и (или) до перехода права собственности на Акции или любую их часть какому-либо лицу в результате обращения на нее взыскания изменять ранее выбранный способ реализации Акций или любой их части;
(iii) совершать любые сделки и заключать любые договоры, разумно необходимые, по мнению Управляющего Залогом, в целях обращения взыскания на Акции или любую их часть и (или) реализации Акций или любой их части, а также осуществления любых других прав Залогодержателей, предусмотренных Договором Залога Акций ... (...) и применимым законодательством, подписывать все документы (включая любые соглашения с любым организатором торгов, и (или) оценщиком и (или) любым профессиональным консультантом, назначаемым в связи с обращением взыскания на Акции или любую их часть), и совершать любые иные действия, разумно необходимые, по мнению Управляющего Залогом, в целях обращения взыскания на Акции или любую их часть и (или) реализации Акций или любой их части, а также осуществления любых других прав Залогодержателей, предусмотренных Договором Залога Акций ... (...) и применимым законодательством (включая направление необходимых документов в любой государственный или муниципальный орган в Российской Федерации, а также подачу иных документов для целей обращения взыскания на Акции и их реализации (включая залоговые поручения, распоряжения, заявления и иные документы)), а также требовать передачи Акций или их части любому лицу, которому они подлежат передаче в результате обращения взыскания на них в соответствии с условиями Договора Залога Акций ... (...), а также документов, на основании которых Залогодатель приобрел право собственности на Акции или их часть (в каждом случае при условии соблюдения в отношении обращения взыскания на Акции или любую их часть положений об обращении взыскания на Акции или любую их часть, предусмотренных Договором Залога Акций ... (...)); и (или)
(iv) отказаться в любой момент времени до перехода права собственности на Акции или любую их часть какому-либо лицу в результате обращения на них взыскания во внесудебном порядке от права обращения взыскания на Акции или любую их часть во внесудебном порядке посредством направления уведомления Залогодателю и обратить взыскание на Акции или любую их часть в судебном порядке. При этом обращение взыскания на Акции в судебном порядке не будет давать право Залогодателю требовать возмещения расходов, связанных с обращением взыскания на Акции в судебном порядке в случаях, когда Управляющим Залогом или любым из Залогодержателей доказано, что внесудебный порядок обращения взыскания не был осуществлен в связи с действиями Залогодателя или третьих лиц; и (или)
(v) единолично подписывать и предоставлять в депозитарий поручения на проведение операций по счету депо Залогодателя в отношении Акций и (или) иные документы, предусмотренные условиями осуществления депозитарной деятельности и предоставляемые в депозитарий в случае внесудебного обращения взыскания на Акции и (или) любую их часть.
L. Cрок, на который предоставляется залог
(i) Первоначальное Обеспечение в пользу Первоначального Залогодержателя по Первоначальному Договору Залога Акций создано в дату внесения Первоначальной Записи о Залоге. Залог в отношении Акций по Договору Залога Акций ... (...) (изменение существующего обременения, установленного на основании Первоначального Договора Залога) создан в дату внесения записи по счету депо Залогодателя об обременении залогом первой очереди в отношении Первоначальных Акций или, в зависимости от ситуации, в отношении Дополнительных Акций, в пользу Залогодержателей, от имени и в интересах которых действует Управляющий Залогом, по счету депо Залогодателя у депозитария в соответствии с Договором Залога Акций ... (...) и сохраняет свою силу и действие до наиболее ранней из следующих дат:
a) даты, наступающей через 3 (три) года после Даты Окончательного Погашения;
b) даты безусловного исполнения Обеспечиваемых Обязательств в полном объеме (факт такого исполнения подлежит подтверждению Залогодержателями); или
c) Даты Реализации.
(ii) Залог в отношении Акций не считается прекратившимся, если в срок, указанный в подпункте (a) пункта (i) выше, Кредитный Управляющий, какой-либо Залогодержатель и (или) Управляющий Залогом предъявит иск к Залогодателю по Договору Залога Акций ... (...) или заявит требование ликвидационной комиссии в ходе процедуры ликвидации Залогодателя, или подаст заявление об установлении требований в деле о банкротстве Залогодателя.
M. Право голоса и иные права
При условии, что Событие Обращения Взыскания длится и при наступлении иных обстоятельств (факта направления уведомления Управляющим Залогом), предусмотренных Договором Залога Акций ... (...):
(a) предусмотренные Договором Залога Акций ... (...) дивиденды и другие денежные суммы, получаемые Залогодателем в связи с Акциями в качестве акционера Общества, должны быть в соответствии с пунктом 4 статьи 358.17 Гражданского Кодекса перечислены Управляющему Залогом (для последующего распределения между Залогодержателями) на указанный им счет для погашения Обеспечиваемых Обязательств за счет таких средств в соответствии с условиями Обеспечиваемых Договоров; и (или)
(b) Залогодатель обязуется осуществлять любые права, связанные с Акциями или любой их частью, при условии получения предварительного письменного согласия Управляющего Залогом на осуществление в каждом случае таких прав в отношении Акций или любой их части, и Залогодатель обязуется до получения такого согласия не осуществлять такие права; и (или)
(c) Управляющий Залогом осуществляет все права, связанные с Акциями или любой их частью (права акционера акционерного общества для целей пункта 2 статьи 358.15 Гражданского Кодекса), включая право на получение дивидендов и право принимать решения в качестве акционера Общества (или соответствующую часть таких прав), и за Залогодателем не сохраняется каких-либо прав акционера Общества; и
(d) В случае если Залогодатель получил дивиденды и денежные суммы в связи с Акциями в нарушение положений Договора Залога Акций ... (...), то Залогодатель обязуется распорядиться такими денежными средствами в порядке и в сроки, которые предусмотрены Договором Залога Акций ... (...).
N. Обязательство воздерживаться от осуществления прав
(i) Для целей статьи 365 Гражданского Кодекса, до тех пор, пока остаются неисполненными какие-либо Обеспечиваемые Обязательства, в случае приобретения Залогодателем прав в результате суброгации или иным образом в связи с исполнением им своих обязательств по Договору Залога Акций ... (...), такие права переходят к Залогодателю без перехода прав в отношении обеспечения исполнения Обеспечиваемых Обязательств.
(ii) Залогодатель обязуется до тех пор, пока остаются неисполненными какие-либо Обеспечиваемые Обязательства, воздерживаться от осуществления любых прав (как полностью, так и в части), которые он может приобрести в результате суброгации или иным образом в связи с исполнением им своих обязательств по Договору Залога Акций ... (...).
O. Расходы
Залогодатель обязуется компенсировать Управляющему Залогом:
(i) сумму всех документально подтвержденных расходов (включая вознаграждение юридических и других консультантов), понесенных Управляющим Залогом (или любым Залогодержателем) в связи с заключением и исполнением Договора Залога Акций ... (...) (в том числе в связи с привлечением оценщика), согласованием и внесением любых изменений в Договор Залога Акций ... (...), а также регистрацией залога на основании Договора Залога Акций ... (...); и
(ii) документально подтвержденные расходы, затраты и издержки, связанные с обращением взыскания на Акции или любую их часть, понесенные Управляющим Залогом (или любым Залогодержателем), включая, помимо прочего, любые документально подтвержденные компенсации и вознаграждения:
d) любого оценщика или организатора торгов;
e) любых иных профессиональных консультантов, назначаемых в связи с обращением взыскания на Акции или любую их часть; и (или)
f) ..., Первоначального Депозитария и надлежащим образом назначенных других профессиональных регистратора и депозитария в соответствии с Договором Залога Акций ... (...), связанные с переводом любых Акций любому покупателю таких Акций (в том объеме, в котором такие компенсации и вознаграждения не были оплачены таким покупателем),
в порядке и на условиях, предусмотренных в Договоре Залога Акций ... (...).
P. Применимое право
Право Российской Федерации.
Q. Возмещение потерь
Договором Залога Акций ... (...) могут быть предусмотрены положения о возмещении Залогодателем любых потерь и расходов.

Часть № 10
Основные условия Соглашения о Внесении Изменений в Договор Залога Акций ... (...)
("Соглашение о Внесении Изменений в Договор Залога Акций")
I. Определения (для целей Соглашения о Внесении Изменений в Договор Залога Акций)
"Договор Залога" означает Первоначальный Договор Залога, с учетом изменений и изложения в новой редакции в соответствии с Соглашением о Внесении Изменений в Договор Залога Акций.
"Залогодержатель" имеет значение, указанное в условиях Новой Редакции Договора Залога.
"Первоначальный Залог Акций" означает залог первой очереди в отношении 47 456 (сорока семи тысяч четырехсот пятидесяти шести) обыкновенных акций ..., созданный в пользу Первоначального Залогодержателя по Первоначальному Договору Залога.
"Первоначальный Договор Залога" означает договор предшествующего залога (первой очереди) в отношении 47 456 (сорока семи тысяч четырехсот пятидесяти шести) обыкновенных акций ..., заключенный между Кокс в качестве залогодателя и ... в качестве залогодержателя 6 марта 2026 года № ДЗ03-ЦУ-703750/2018/00009, с учетом внесенных в него изменений, но за исключением изменений, предусмотренных настоящим Соглашением.
"Присоединившиеся Залогодержатели" означает всех Залогодержателей, кроме Первоначального Залогодержателя.
"Новая Редакция Договора Залога" означает редакцию Договора Залога по форме, приведенной в Соглашении о Внесении Изменений в Договор Залога Акций, основные условия которой изложены ниже, в Разделе IV Основные условия Новой Редакции Договора Залога.
II. Стороны Соглашения о Внесении Изменений в Договор Залога Акций
(i) Залогодатель: Кокс ("Залогодатель");
(ii) Первоначальный Залогодержатель: ... ("Первоначальный Залогодержатель");
(iii) Управляющий Залогом: ... или любое иное лицо, которое время от времени может становиться управляющим залогом ("Управляющий Залогом"); и (или)
(iv) любые иные лица, которые могут стать стороной Договора Залога.
III. Изменение состава Сторон
(i) Управляющий Залогом и любой Залогодержатель вправе без согласия Залогодателя уступить и (или) передать свои права и (или) обязанности по Соглашению о Внесении Изменений в Договор Залога Акций.
(ii) Никакая уступка прав и (или) передача обязанностей не влечет прекращения обеспечения или любых обязанностей Залогодателя по Соглашению о Внесении Изменений в Договор Залога Акций.
(iii) Личность Управляющего Залогом и Залогодержателей как кредиторов Залогодателя не имеет для Залогодателя существенного значения.
(iv) Залогодатель вправе уступать свои права и (или) передавать свои обязанности по Соглашению о Внесении Изменений в Договор Залога Акций только при условии получения предварительного письменного согласия Управляющего Залогом..
IV. Предмет Соглашения о Внесении Изменений в Договор Залога Акций
d) В соответствии с Соглашением о Внесении Изменений в Договор Залога Акций Первоначальный Договор Залога излагается в Новой Редакции Договора Залога, предусматривающей, среди прочего, что:
e) залог по Договору Залога обеспечивает, среди прочего, исполнение Заемщиками их обязательств по Договору Синдицированного Кредита;
f) все Залогодержатели являются солидарными созалогодержателями по Договору Залога; и
g) права и обязанности солидарных созалогодержателей по Договору Залога осуществляет Управляющий Залогом.
(i) При этом для целей вышеуказанных изменений Залогодатель предоставляет все согласия и заключает все соглашения, в том числе согласие на соглашение о передаче договора залога управляющему залогом, соглашение о передаче акций в залог Залогодержателям, не являющимся Первоначальным Залогодержателем, соглашение с залогодержателями, имеющими равные по старшинству права по Договору Залога в отношении залога одной очереди в пользу всех Залогодержателей, и (или) любые иные соглашения и согласия, необходимые для целей вышеуказанных изменений.
V. Возмещение потерь
Соглашением о Внесении Изменений в Договор Залога Акций и Новой Редакцией Договора Залога могут быть предусмотрены положения о возмещении Залогодателем любых потерь и расходов.
VI. Основные условия Новой Редакции Договора Залога
Основные условия Новой Редакции
Договора Залога Акций ... (...)
("Договор Залога Акций ... (...)")
A. Определения (для целей Новой Редакции Договора Залога)
"Акции" означает Первоначальные Акции и любые Дополнительные Акции.
"Дата Вступления в Силу" означает дату, непосредственно следующую за датой направления ... всем Заемщикам и всем Залогодержателям (кроме ...) уведомления о вступлении в силу в соответствии с Соглашением о Синдицированном Кредите (5 августа 2026 года).
"Дата Исполнения Обязательств по ДСК" означает дату безусловного исполнения Обеспечиваемых Обязательств в полном объеме (факт такого исполнения подлежит подтверждению Залогодержателями).
"Дата Окончательного Погашения" означает дату, наступающую через 7 (семь) лет с даты Соглашения о Синдицированном Кредите.
"Дата Реализации" означает:
(i) в случае приобретения права собственности на все Акции одним лицом – дату перехода права собственности на все Акции к такому лицу; или
(ii) в случае приобретения права собственности на все Акции несколькими
лицами – дату перехода права собственности на последнюю часть Акций к соответствующему лицу,
в результате обращения взыскания на Акции на основании Договора Залога Акций ... (...) и применимого законодательства.
"Двусторонние Кредитные Договоры" означает:
(i) договор № 440B002SQ об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25 апреля 2022 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(ii) генеральное соглашение № 400E009RN об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 6 октября 2022 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора и следующие кредитные сделки, заключенные в рамках такого генерального соглашения:
(a) кредитная сделка, заключенная путем обмена подтверждениями № 1 от 21 февраля 2023 года;
(b) кредитная сделка, заключенная путем обмена подтверждениями № 2 от 22 марта 2023 года; и
(c) кредитная сделка, заключенная путем обмена подтверждениями № 4 от 24 июля 2024 года;
(iii) генеральное соглашение № 440E006CP об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками от 18 июля 2022 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора и следующие кредитные сделки, заключенные в рамках такого генерального соглашения:
(a) кредитная сделка № 44/0000/0303/440E006CP/03 от 21 декабря 2023 года; и
(b) кредитная сделка № 44/0000/0303/440E006CP/04 от 16 мая 2024 года;
(iv) рамочный договор о предоставлении кредитов № HO/RRK/00575/22 от 14 ноября 2022 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора, на основании которого заключены следующие кредитные договоры в форме заявлений на предоставление кредита:
(a) кредитный договор № HO/RRK/00575011/22 от 20 августа 2025 года;
(b) кредитный договор № HO/RRK/00575012/22 от 12 сентября 2025 года; и
(c) кредитный договор № HO/RRK/00575013/22 от 25 сентября 2025 года;
(v) кредитное соглашение № КС-ЦУ-703750/2018/00009 от 9 февраля 2018 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(vi) соглашение № 1498 о порядке и условиях кредитования от 19 апреля 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(vii) соглашение № 1422 о порядке и условиях кредитования от 5 апреля 2024 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(viii) соглашение № 838 о порядке и условиях кредитования в российских рублях и иностранной валюте от 30 мая 2017 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(ix) кредитное соглашение об открытии безусловно отзывной кредитной линии № 0423-010-КЛ от 16 мая 2023 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(x) кредитное соглашение об открытии безусловно отзывной кредитной линии № 2824-0010-КЛ от 14 марта 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(xi) кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 3621-025-Т от 27 декабря 2021 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(xii) кредитный договор № 00.19-5/01/145/24 (возобновляемая кредитная линия) от 17 июля 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора;
(xiii) кредитный договор № 00.19-2/01/237/24 (неподтвержденная возобновляемая кредитная линия) от 11 декабря 2024 года между Кокс в качестве заемщика и ... в качестве кредитора; и
(xiv) кредитный договор № 00.19-2/01/240/24 (неподтвержденная возобновляемая кредитная линия) от 12 декабря 2024 года между ... в качестве заемщика и ... в качестве кредитора.
"Добавочные Акции" означает 100% (сто процентов) любых акций, размещенных ... после даты Договора Залога Акций ... (...) путем подписки или распределения среди акционеров (согласно толкованию данных терминов в применимом законодательстве), которые приобретены Залогодателем.
"Дополнительные Акции" означает:
(i) Заменяющие Акции; и
(ii) Добавочные Акции.
"Заемщик" означает каждого из следующих лиц:
(i) ...;
(ii) ...; и
(iii) Кокс.
"Залогодержатели" означает:
(i) … в качестве кредиторов по Обеспечиваемым Договорам и любые иные лица, которые приобретают права (требования) к Заемщикам и (или) обязанности в соответствии с положениями Обеспечиваемых Договоров;
(ii) ... в качестве кредитного управляющего по Договору Синдицированного Кредита или любое иное лицо, которое время от времени может становиться кредитным управляющим по Договору Синдицированного Кредита; и
(iii) ... в качестве управляющего залогом по Обеспечиваемым Договорам или любое иное лицо, которое время от времени может становиться управляющим залогом по Обеспечиваемым Договорам.
"Заменяющие Акции" означает любые акции, выпущенные ... взамен любых Первоначальных Акций или Добавочных Акций (путем конвертации, изменения прав, изменения номинальной стоимости, консолидации, дробления, при реорганизации юридических лиц или изменении типа общества (согласно толкованию указанных терминов в применимом законодательстве) или иным образом).
"Ключевая Ставка" означает, применительно к любому периоду:
(i) ключевую ставку, устанавливаемую Центральным банком Российской Федерации и действующую на каждый день такого периода, определяемую по данным на сайте Центрального банка Российской Федерации в сети Интернет по адресу: www.cbr.ru или на ином официальном сайте Центрального банка Российской Федерации в случае его изменения; и
(ii) если ставка, указанная в подпункте (i) выше, упразднена и (или) более не используется Центральным банком Российской Федерации в качестве процентной ставки по основным операциям Центрального банка Российской Федерации по регулированию ликвидности банковского сектора – аналогичную или заменяющую ставку, устанавливаемую Центральным банком Российской Федерации для целей регулирования ликвидности в банковской системе Российской Федерации, о применении которой Кредитный Управляющий уведомил всех Заемщиков и всех Залогодержателей.
"Кредитный Договор" означает Договор Синдицированного Кредита.
"Обеспечиваемые Договоры" означает:
(i) Кредитный Договор; и
(ii) в случае признания Кредитного Договора незаключенным или в случае недействительности Кредитного Договора, каждый Двусторонний Кредитный Договор.
"Первоначальные Акции" означает
Обыкновенные акции, составляющие 18,4602% (восемнадцать целых четыре тысячи шестьсот две десятитысячных) от уставного капитала Общества и имеющие следующие характеристики:
(i) общее количество акций: 47 456 (сорок семь тысяч четыреста пятьдесят шесть);
(ii) государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-41520-A (26-1П-345 – ранее присвоенный номер выпуска);
(iii) дата государственной регистрации выпуска: 14 мая 1993 года (17 марта 2022 года – дата присвоения нового регистрационного номера);
(iv) регистрирующий орган: Отделение по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу;
(v) номинальная стоимость каждой акции: 0,25 (ноль целых двадцать пять сотых) рублей; и
(vi) форма выпуска: бездокументарная.
"Первоначальный Депозитарий" означает ....
"Первоначальная Запись о Залоге" означает запись по счету депо Залогодателя об обременении залогом первой очереди (то есть предшествующим по отношению к любым другим залогам), на основании Первоначального Договора Залога.
"Первоначальный Залогодержатель" означает ... в качестве первоначального залогодержателя по Первоначальному Договору Залога.
"Первоначальный Договор Залога" означает договор залога акций № ДЗ03-ЦУ-703750/2018/00009, заключенный между Залогодателем в качестве залогодателя и ... в качестве залогодержателя 6 марта 2026 года.
"Первоначальное Обеспечение" означает залог первой очереди (то есть предшествующий по отношению к любым другим залогам) в пользу Первоначального Залогодержателя, установленный на основании Первоначального Договора Залога путем внесения Первоначальной Записи о Залоге по Счету Депо Залогодателя, в отношении 47 456 (сорока семи тысяч четырехсот пятидесяти шести) обыкновенных акций ... с номером государственной регистрации 1-01-41520-A.
"Рыночная Стоимость" означает рыночную стоимость Акций или их части, указанную в отчете оценщика. При указании в отчете оценщика диапазона стоимости без указания конкретной рыночной стоимости за "Рыночную Стоимость" принимается стоимость, соответствующая среднему арифметическому значению предложенного оценщиком диапазона.
"Событие Обращения Взыскания" означает событие неисполнения или ненадлежащего исполнения каким-либо Заемщиком и (или) Залогодателем любых Обеспечиваемых Обязательств независимо от размера таких Обеспечиваемых Обязательств и (или) срока, в течение которого такие Обеспечиваемые Обязательства не были исполнены или исполнялись ненадлежащим образом.
B. Стороны Новой Редакции Договора Залога
(i) Залогодатель: Кокс ("Залогодатель");
(ii) Управляющий Залогом: ... или любое иное лицо, которое время от времени может становиться управляющим залогом по Договору Залога Акций ... (...), действующее от имени и в интересах Залогодержателей или любое иное лицо, которое может стать единственным залогодержателем по Договору Залога Акций ... (...) (далее – "Управляющий Залогом", совместно с Залогодателем – "Стороны"); и (или)
(iii) любые иные лица, которые могут стать стороной по Договору Залога Акций ... (...).
C. Изменение состава Сторон
(i) Управляющий Залогом и любой Залогодержатель вправе без согласия Залогодателя уступить и (или) передать свои права и (или) обязанности по Договору Залога Акций ... (...).
(ii) Никакая уступка прав и (или) передача обязанностей не влечет прекращения обеспечения или любых обязанностей Залогодателя по Договору Залога Акций ... (...).
(iii) Личность Управляющего Залогом и Залогодержателей как кредиторов Залогодателя не имеет для Залогодателя существенного значения.
(iv) Залогодатель вправе уступать свои права и (или) передавать свои обязанности по Договору Залога Акций ... (...) только при условии получения предварительного письменного согласия Управляющего Залогом..
D. Предмет залога
Залогодатель передает Акции в залог первой очереди (то есть предшествующий по отношению к любым другим залогам) в пользу Залогодержателей в качестве обеспечения исполнения Обеспечиваемых Обязательств. Залог Акций обеспечивает требования Залогодержателей по Обеспечиваемым Обязательствам в их полном объеме.
E. Обеспечиваемые Обязательства
Акции передаются в залог в пользу Залогодержателей в обеспечение исполнения следующих обязательств:
(i) любые денежные обязательства Заемщиков перед каждым Залогодержателем по Кредитному Договору или в связи с ним, как настоящие, так и будущие (включая, помимо прочего, обязательство выплатить сумму основной задолженности, проценты, штрафные проценты, комиссии, неустойки и любые иные платежи в каждом случае в размере и в сроки, предусмотренные в Кредитном Договоре);
(ii) в случае признания Кредитного Договора незаключенным или в случае недействительности Кредитного Договора, любые денежные обязательства Заемщиков перед каждым Залогодержателем по каждому Двустороннему Кредитному Договору, стороной которого они являются, или в связи с ним, как настоящие, так и будущие (включая, помимо прочего, обязательство выплатить сумму основной задолженности, проценты, штрафные проценты, комиссии, неустойки и любые иные платежи в каждом случае в размере и в сроки, предусмотренные в таком Двустороннем Кредитном Договоре);
(iii) любые обязательства в отношении:
(a) любых сумм, полученных Заемщиками по какому-либо Обеспечиваемому Договору и подлежащих возврату Залогодержателям в случае признания какого-либо Обеспечиваемого Договора незаключенным или в случае недействительности какого-либо Обеспечиваемого Договора (или какого-либо положения любого Обеспечиваемого Договора);
(b) процентов за пользование суммами, указанными в пункте (a) выше, начисляемых в соответствии с применимым законодательством; и
(c) сумм подлежащих возмещению убытков (за исключением упущенной выгоды), причиненных неправомерным пользованием Заемщиками суммами, указанными в пункте (a) выше,
в каждом случае, когда обязательство по уплате таких сумм возникает в соответствии со статьей 167, главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и (или) по иным предусмотренным законодательством основаниям; и
(iv) любые обязательства по возмещению документально подтвержденных расходов (в том числе расходов, затрат и издержек, предусмотренных положениями Договора Залога Акций ... (...) и компенсации иных убытков (за исключением упущенной выгоды), которые могут быть понесены Управляющим Залогом и (или) любым Залогодержателем в результате осуществления и защиты каких-либо прав Управляющего Залогом и (или) любого Залогодержателя в связи с Договором Залога Акций ... (...), в каждом случае без двойного учета сумм таких расходов или убытков
(далее – "Обеспечиваемые Обязательства").
F. Увеличение объема Обеспечиваемых Обязательств
(i) Залогодатель соглашается с любым изменением размера Обеспечиваемых Обязательств (в том числе, без ограничений, с увеличением размера основного долга, процентной ставки, штрафных процентов, комиссий, неустоек и любых иных платежей или денежных обязательств Заемщиков по Обеспечиваемым Договорам) или срока исполнения Обеспечиваемых Обязательств и подтверждает, что залог Акций по Договору Залога Акций ... (...) обеспечивает исполнение Обеспечиваемых Обязательств с учетом:
(a) любого увеличения размера Обеспечиваемых Обязательств, при условии, что общий размер Обеспечиваемых Обязательств не увеличится более чем в 2 (два) раза по сравнению с размером Обеспечиваемых Обязательств по состоянию на Дату Вступления в Силу (сверх увеличения процентной ставки в соответствии с подпунктом (ii) ниже);
(b) любого увеличения процентной ставки (за исключением Ключевой Ставки) по Обеспечиваемым Обязательствам не более, чем в 4 (четыре) раза), предусмотренной в Обеспечиваемых Договорах по состоянию на Дату Вступления в Силу;
(c) любого увеличения Ключевой Ставки, предусмотренной в Обеспечиваемых Договорах по состоянию на Дату Вступления в Силу;
(d) любого изменения срока исполнения Обеспечиваемых Обязательств в каждом из следующих случаев:
(1) предъявлено требование о досрочном истребовании задолженности по Обеспечиваемому Договору;
(2) возможность такого изменения предусмотрена условиями соответствующего Обеспечиваемого Договора; или
(3) общий срок исполнения Обеспечиваемых Обязательств изменился не более чем в 2 (два) раза по сравнению со сроком исполнения Обеспечиваемых Обязательств, предусмотренным в Обеспечиваемых Договорах по состоянию на Дату Вступления в Силу.
(ii) При этом процентная ставка, установленная Обеспечиваемыми Договорами, включает плавающую процентную ставку, и размер такой плавающей процентной ставки подвержен колебаниям. Залогодатель соглашается с любыми колебаниями такой плавающей процентной ставки, предусмотренной Обеспечиваемыми Договорами, и признает, что увеличение процентной ставки в результате таких колебаний предусмотрено условиями Обеспечиваемых Договоров на Дату Вступления в Силу и, следовательно, не является увеличением размера Обеспечиваемых Обязательств и не учитывается для целей пункта (i) выше.
(iii) В случае увеличения размера Обеспечиваемых Обязательств, не предусмотренного в подпункте (a) пункта (i) выше, и (или) изменения срока исполнения Обеспечиваемых Обязательств, не предусмотренного в подпункте (d) пункта (i) выше, залог Акций по Договору Залога Акций ... (...) обеспечивает исполнение Обеспечиваемых Обязательств в пределах, в отношении которых Залогодателем было предоставлено согласие в соответствии с пунктом (i) выше.
G. Стоимость Акций
На Дату Вступления в Силу совокупная залоговая стоимость Акций оценивается в 18,46 (восемнадцать рублей сорок шесть копеек). Указанная залоговая стоимость Акций не является ценой реализации, оценкой рыночной стоимости или продажной ценой (начальной продажной ценой) Акций для целей обращения взыскания на Акции или любую их часть.
H. Владение Акциями
(i) Для целей пункта 1 статьи 338 Гражданского кодекса Российской Федерации Акции считаются находящимися во владении Залогодателя.
(ii) На Дату Вступления в Силу Акции учитываются на счете депо Залогодателя в Первоначальном Депозитарии.
(iii) Для целей пункта 2 статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации Стороны соглашаются, что до момента получения Залогодателем уведомления об осуществлении прав, включая право голоса и право на получение дивидендов, направленного в соответствии с Договором Залога Акций ... (...), Залогодатель осуществляет все права, предоставляемые ему законодательством Российской Федерации как акционеру Общества, в полном объеме, с учетом ограничений, предусмотренных Договором Залога Акций ... (...) и Финансовыми Документами.
I. Возможность обращения взыскания на Акции
В случае возникновения любого События Обращения Взыскания Управляющий Залогом вправе с учетом положений Договора Залога Акций ... (...) в любой момент времени обратить взыскание на Акции или любую их часть и удовлетворить требования по Обеспечиваемым Обязательствам из стоимости таких Акций или такой их части в порядке, предусмотренном Договором Залога Акций ... (...) и применимым законодательством Российской Федерации, действующим на момент обращения взыскания. Требования по Обеспечиваемым Обязательствам удовлетворяются из стоимости Акций или их части в порядке очередности, предусмотренной в Кредитном Договоре, независимо от очередности наступления сроков исполнения Обеспечиваемых Обязательств.
J. Порядок обращения взыскания на Акции
Судебный и внесудебный порядок.
K. Способы обращения взыскания на Акции
Управляющий Залогом имеет право в соответствии с условиями Договора Залога Акций ... (...) обратить взыскание на Акции или любую их часть одним из следующих способов:
(i) в случае обращения взыскания по решению суда продать Акции или любую их часть на публичных торгах в порядке, установленном законодательством Российской Федерации;
(ii) в случае обращения взыскания во внесудебном порядке продать Акции или любую их часть на торгах, в том числе на аукционе, организованном организатором торгов, на условиях, которые Управляющий Залогом с учетом положений Договора Залога Акций ... (...) может определить по своему усмотрению (действуя на основании решения Кредиторов, принятого в соответствии с Кредитным Договором);
(iii) в случае обращения взыскания во внесудебном порядке или по решению суда:
a) продать Акции или любую их часть без проведения торгов посредством заключения договора купли-продажи с любым третьим лицом не ниже Рыночной Стоимости таких Акций или соответствующей части таких Акций с учетом направления уведомления о начале обращения взыскания и направления Залогодателю копии заключенного договора купли-продажи; или
b) оставить Акции или любую их часть за Залогодержателями по цене не ниже Рыночной Стоимости Акций или их соответствующей части в долевой собственности Залогодержателей пропорционально пропорциональным долям Залогодержателям, если иное не согласовано между Залогодержателями, и с учетом, в каждом случае, денежных средств, причитающихся Кредитному Управляющему и Управляющему Залогом в соответствии с условиями, предусмотренными в Кредитном Договоре.
Управляющий Залогом также имеет право:
(i) с учетом требований Договора Залога Акций ... (...) определить стоимость (цену реализации или, если применимо, начальную продажную цену) Акций или любой их части при условии, что в случае обращения взыскания на Акции или их часть на торгах, начальная продажная цена Акций или их соответствующей части на первых торгах должна быть не ниже 80% (восьмидесяти процентов) Рыночной Стоимости Акций или такой части Акций;
(ii) в любой момент времени выбрать любой способ реализации Акций или любой их части, предусмотренный выше, и (или) до перехода права собственности на Акции или любую их часть какому-либо лицу в результате обращения на нее взыскания изменять ранее выбранный способ реализации Акций или любой их части;
(iii) совершать любые сделки и заключать любые договоры, разумно необходимые, по мнению Управляющего Залогом, в целях обращения взыскания на Акции или любую их часть и (или) реализации Акций или любой их части, а также осуществления любых других прав Залогодержателей, предусмотренных Договором Залога Акций ... (...) и применимым законодательством, подписывать все документы (включая любые соглашения с любым организатором торгов, и (или) оценщиком и (или) любым профессиональным консультантом, назначаемым в связи с обращением взыскания на Акции или любую их часть), и совершать любые иные действия, разумно необходимые, по мнению Управляющего Залогом, в целях обращения взыскания на Акции или любую их часть и (или) реализации Акций или любой их части, а также осуществления любых других прав Залогодержателей, предусмотренных Договором Залога Акций ... (...) и применимым законодательством (включая направление необходимых документов в любой государственный или муниципальный орган в Российской Федерации, а также подачу иных документов для целей обращения взыскания на Акции и их реализации (включая залоговые поручения, распоряжения, заявления и иные документы)), а также требовать передачи Акций или их части любому лицу, которому они подлежат передаче в результате обращения взыскания на них в соответствии с условиями Договора Залога Акций ... (...), а также документов, на основании которых Залогодатель приобрел право собственности на Акции или их часть (в каждом случае при условии соблюдения в отношении обращения взыскания на Акции или любую их часть положений об обращении взыскания на Акции или любую их часть, предусмотренных Договором Залога Акций ... (...)); и (или)
(iv) отказаться в любой момент времени до перехода права собственности на Акции или любую их часть какому-либо лицу в результате обращения на них взыскания во внесудебном порядке от права обращения взыскания на Акции или любую их часть во внесудебном порядке посредством направления уведомления Залогодателю и обратить взыскание на Акции или любую их часть в судебном порядке. При этом обращение взыскания на Акции в судебном порядке не будет давать право Залогодателю требовать возмещения расходов, связанных с обращением взыскания на Акции в судебном порядке в случаях, когда Управляющим Залогом или любым из Залогодержателей доказано, что внесудебный порядок обращения взыскания не был осуществлен в связи с действиями Залогодателя или третьих лиц; и (или)
(v) единолично подписывать и предоставлять в депозитарий поручения на проведение операций по счету депо Залогодателя в отношении Акций и (или) иные документы, предусмотренные условиями осуществления депозитарной деятельности и предоставляемые в депозитарий в случае внесудебного обращения взыскания на Акции и (или) любую их часть.
L. Cрок, на который предоставляется залог
(i) Первоначальное Обеспечение в пользу Первоначального Залогодержателя по Первоначальному Договору Залога Акций создано в дату внесения Первоначальной Записи о Залоге. Залог в отношении Акций по Договору Залога Акций ... (...) (изменение существующего обременения, установленного на основании Первоначального Договора Залога) создан в дату внесения записи по счету депо Залогодателя об обременении залогом первой очереди в отношении Первоначальных Акций или, в зависимости от ситуации, в отношении Дополнительных Акций, в пользу Залогодержателей, от имени и в интересах которых действует Управляющий Залогом, по счету депо Залогодателя у депозитария в соответствии с Договором Залога Акций ... (...) и сохраняет свою силу и действие до наиболее ранней из следующих дат:
a) даты, наступающей через 3 (три) года после Даты Окончательного Погашения;
b) даты безусловного исполнения Обеспечиваемых Обязательств в полном объеме (факт такого исполнения подлежит подтверждению Залогодержателями); или
c) Даты Реализации.
(ii) Залог в отношении Акций не считается прекратившимся, если в срок, указанный в подпункте (a) пункта (i) выше, Кредитный Управляющий, какой-либо Залогодержатель и (или) Управляющий Залогом предъявит иск к Залогодателю по Договору Залога Акций ... (...) или заявит требование ликвидационной комиссии в ходе процедуры ликвидации Залогодателя, или подаст заявление об установлении требований в деле о банкротстве Залогодателя.
M. Право голоса и иные права
При условии, что Событие Обращения Взыскания длится и при наступлении иных обстоятельств (факта направления уведомления Управляющим Залогом), предусмотренных Договором Залога Акций ... (...):
(a) предусмотренные Договором Залога Акций ... (...) дивиденды и другие денежные суммы, получаемые Залогодателем в связи с Акциями в качестве акционера Общества, должны быть в соответствии с пунктом 4 статьи 358.17 Гражданского Кодекса перечислены Управляющему Залогом (для последующего распределения между Залогодержателями) на указанный им счет для погашения Обеспечиваемых Обязательств за счет таких средств в соответствии с условиями Обеспечиваемых Договоров; и (или)
(b) Залогодатель обязуется осуществлять любые права, связанные с Акциями или любой их частью, при условии получения предварительного письменного согласия Управляющего Залогом на осуществление в каждом случае таких прав в отношении Акций или любой их части, и Залогодатель обязуется до получения такого согласия не осуществлять такие права; и (или)
(c) Управляющий Залогом осуществляет все права, связанные с Акциями или любой их частью (права акционера акционерного общества для целей пункта 2 статьи 358.15 Гражданского Кодекса), включая право на получение дивидендов и право принимать решения в качестве акционера Общества (или соответствующую часть таких прав), и за Залогодателем не сохраняется каких-либо прав акционера Общества; и
(d) В случае если Залогодатель получил дивиденды и денежные суммы в связи с Акциями в нарушение положений Договора Залога Акций ... (...), то Залогодатель обязуется распорядиться такими денежными средствами в порядке и в сроки, которые предусмотрены Договором Залога Акций ... (...).
N. Обязательство воздерживаться от осуществления прав
(i) Для целей статьи 365 Гражданского Кодекса, до тех пор, пока остаются неисполненными какие-либо Обеспечиваемые Обязательства, в случае приобретения Залогодателем прав в результате суброгации или иным образом в связи с исполнением им своих обязательств по Договору Залога Акций ... (...), такие права переходят к Залогодателю без перехода прав в отношении обеспечения исполнения Обеспечиваемых Обязательств.
(ii) Залогодатель обязуется до тех пор, пока остаются неисполненными какие-либо Обеспечиваемые Обязательства, воздерживаться от осуществления любых прав (как полностью, так и в части), которые он может приобрести в результате суброгации или иным образом в связи с исполнением им своих обязательств по Договору Залога Акций ... (...).
O. Расходы
Залогодатель обязуется компенсировать Управляющему Залогом:
(i) сумму всех документально подтвержденных расходов (включая вознаграждение юридических и других консультантов), понесенных Управляющим Залогом (или любым Залогодержателем) в связи с заключением и исполнением Договора Залога Акций ... (...) (в том числе в связи с привлечением оценщика), согласованием и внесением любых изменений в Договор Залога Акций ... (...), а также регистрацией залога на основании Договора Залога Акций ... (...); и
(ii) документально подтвержденные расходы, затраты и издержки, связанные с обращением взыскания на Акции или любую их часть, понесенные Управляющим Залогом (или любым Залогодержателем), включая, помимо прочего, любые документально подтвержденные компенсации и вознаграждения:
a) любого оценщика или организатора торгов;
b) любых иных профессиональных консультантов, назначаемых в связи с обращением взыскания на Акции или любую их часть; и (или)
c) ..., Первоначального Депозитария и надлежащим образом назначенных других профессиональных регистратора и депозитария в соответствии с Договором Залога Акций ... (...), связанные с переводом любых Акций любому покупателю таких Акций (в том объеме, в котором такие компенсации и вознаграждения не были оплачены таким покупателем),
в порядке и на условиях, предусмотренных в Договоре Залога Акций ... (...).
P. Применимое право
Право Российской Федерации.
Q. Возмещение потерь
Договором Залога Акций ... (...) могут быть предусмотрены положения о возмещении Залогодателем любых потерь и расходов.

3. Подпись

3.1. Управляющий директор ПАО "Кокс"
(на основании доверенности №528 от 01.10.2025г.) Б.Х. Булаевский

3.2. Дата "16" сентября 2026г. М.П.