Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Дата раскрытия:  07.05.2026
Публичное акционерное общество "Кокс"
Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Кокс"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 650021, Кемеровская область - Кузбасс, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, стр.6.
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1024200680877
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 4205001274
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 10799-F
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7772 и http://www.kemkoks.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 07.05.2026г.

2. Содержание сообщения

2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений:
Число членов совета директоров, принимающих участие в заседании, составляет 85,71 % от количественного состава совета директоров, определенного уставом общества.
По вопросу №2 повестки дня число членов совета директоров, принимающих участие в заседании, незаинтересованных в совершении сделки и отвечающих требованиям пункта 3 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", составляет 85,71% от количественного состава совета директоров, определенного уставом общества.
Кворум для принятия решений по вопросу №2 повестки дня составляет 85,71%.
В соответствии с п. 2 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение о согласии на совершение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров общества.
Кворум для принятия решения по вопросу №4 повестки дня составляет 100% от числа избранных членов совета директоров общества без учета выбывших членов совета директоров общества.
Результаты (итоги) голосования по второму вопросу: "ЗА" – 6 голосов; "ПРОТИВ" - нет; "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - нет.
Члены совета директоров, не принявшие участие в голосовании – нет.
Решение принято.
Результаты (итоги) голосования по четвертому вопросу: "ЗА" – единогласно; "ПРОТИВ" - нет; "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - нет.
Члены совета директоров, не принявшие участие в голосовании – нет.
Решение принято.

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По второму вопросу повестки дня: "Об одобрении обеспечительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность": Одобрить совершенную обеспечительную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительное соглашение №13 от 31 марта 2026 года к договору поручительства № 400E009RN-4П от "02" декабря 2022 г. (далее по тексту – "Договор поручительства"), с … в обеспечение обязательств … по Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 400E009RN от "06" октября 2022 г., с учетом всех изменений и дополнений к нему, включая дополнительное соглашение №17 от 31.03.2026г. (далее по тексту – "Соглашение", "Основной договор"), на следующих условиях:

Стороны сделки:
… (Банк, Кредитор);
Публичное акционерное общество "Кокс" (650021, РФ, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274, ОГРН 1024200680877) (Поручитель);
Выгодоприобретатель:
… (Заемщик, Должник).

Предмет сделки: заключение дополнительного соглашения №13 от 31 марта 2026 г. к Договору поручительства в обеспечение всех обязательств Заемщика по Основному договору, изменяющего Договор поручительства в части осведомленности Поручителя и его согласии отвечать на измененных условиях обеспечиваемого обязательства в части изменения условий о порядке начисления и уплаты процентов по кредитам, изменения срока для заключения части обеспечительной документации.

Цена сделки:
Сумма кредита (максимальный лимит кредитной линии):
Период действия лимита Сумма лимита с учетом лимита предыдущего периода
С "06" октября 2022г. по "19" февраля 2025 г. (не включая эту дату) 29 500 000 000,00 (Двадцать девять миллиардов пятьсот миллионов) рублей 00 копеек
С "19" февраля 2025 г. (включительно) по
"31" декабря 2026г. 4 600 000 000,00 (Четыре миллиарда шестьсот миллионов) рублей 00 копеек

Совокупный размер ссудной задолженности по Основному договору, Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками №440E006CP от "18" июля 2022 года и Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №440B002SQ от "25" апреля 2022 г. не может превышать 18 100 000 000,00 (Восемнадцать миллиардов сто миллионов) рублей 00 копеек.

Процентная ставка:
Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитами по заключаемым в рамках Основного договора Кредитным сделкам по плавающей процентной ставке на условиях, установленных в Основном договоре.
Размер плавающей процентной ставки при заключении очередной Кредитной сделки (Максимальная процентная ставка) не может превышать размер плавающей составляющей процентной ставки (действующей ключевой ставки Банка России на дату заключения Кредитной сделки), увеличенной на размер Фиксированной маржи, составляющий 15 (Пятнадцать) процентов годовых (максимальная маржа).
В случае изменения Банком России ключевой ставки в течение срока действия Кредитной сделки, размер максимальной процентной ставки по Кредитной сделке определяется исходя из актуального размера действующей ключевой ставки Банка России плюс максимальная маржа.
В период с 26.11.2025 (включительно) по 01.02.2026 (включительно) (по тексту – "Период капитализации") обязательство Заемщика по уплате Кредитору суммы процентов, начисленных в текущем процентном периоде, новируется в каждую дату уплаты процентов и в дату окончания Периода капитализации в кредитное обязательство Заемщика перед Кредитором в соответствии со статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (по тексту – "Капитализированные проценты"). При этом сумма Капитализированных процентов причисляется (капитализируется) к сумме ссудной задолженности (основного долга) по Кредитной сделке 400E009RN-1, Кредитной сделке 400E009RN-2, Кредитной сделке 400E009RN-4 (соответственно) и уплачивается Заемщиком в Дату возврата (погашения) кредита по соответствующей Кредитной сделке.

Комиссионные платежи:
При погашении кредита (полностью или частично) по Кредитной сделке ранее Даты возврата (погашения), указанной в соответствующих Подтверждениях, в случае указания в Подтверждении условия о внесении платы за досрочный возврат кредита, Заемщик уплачивает Кредитору плату за досрочный возврат кредита в следующем порядке:
1. В случае указания фиксированного размера платы за досрочный возврат кредита плата за досрочный возврат кредита начисляется в размере не более 2 (Двух) процентов годовых на досрочно возвращаемую сумму кредита за период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату), а при погашении в соответствии с п. 7.12. Основного договора с даты получения Кредитором письменного заявления соответствующего Заемщика (не включая эту дату), по Дату возврата (погашения), указанную в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке (включительно), либо
2. В случае указания дифференцированного размера платы за досрочный возврат кредита по периодам в течение срока пользования кредитом плата за досрочный возврат кредита начисляется в размере не более 2 (Двух) процентов годовых на досрочно возвращаемую сумму кредита за период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату), а при погашении в соответствии с п. 7.12 Основного договора с даты получения Кредитором письменного заявления соответствующего Заемщика (не включая эту дату), по Дату возврата (погашения), указанную в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке (включительно). Размер платы за досрочный возврат кредита устанавливается в зависимости от периода, в котором возможно досрочное погашение ссудной задолженности по кредиту и отражается в Подтверждении индивидуально на каждую Кредитную сделку.
Заемщик в случае указания в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке условия о внесении платы за резервирование уплачивает Кредитору плату за резервирование.
Плата за резервирование, которая может быть установлена Сторонами при заключении Кредитной сделки, не может превышать 1% (Один) процент от суммы Кредитной сделки (Максимальную плату за резервирование).
Плата за досрочный возврат кредита не взимается: при поступлении средств в погашение кредита в соответствии с п.п. 10.1.1, 10.2.1, 10.2.12, 10.2.38, 13.5 Основного договора.

Сроки исполнения обязательств по сделке:
Период действия лимита: с "06" октября 2022г. по "31" декабря 2026г.
Срок кредитования по любой Кредитной сделке не может превышать срок действия лимита Основного договора.
Срок возврата кредита (дата полного погашения кредита): "31" декабря 2026г.
Договор и обязательство Поручителя (поручительство) действуют по "31" декабря 2029 г. включительно.

Изменения иных существенных условий по сделке:
Положения о неустойке для Заемщика:
1) При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, и/или уплату процентов, и/или Комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, по отдельной Кредитной сделке или Основному договору Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере Максимальной процентной ставки, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
2) В случае неуведомления или несвоевременного уведомления Кредитора об изменениях состава и полномочий должностных лиц, уполномоченных на заключение каких-либо сделок от имени Заемщика, о компрометации / подозрении на компрометацию / утрате ключей электронной подписи лиц, обладающих полномочиями на подписание Подтверждений со стороны Заемщика и указанных в Приложении № 2.1 к Основному договору, а также иных сведений, необходимых Кредитору для надлежащего исполнения им обязательств по Основному договору:
- Кредитор не несет ответственности за последствия исполнения Кредитных сделок, заключенных неуполномоченными лицами со стороны Заемщика, за последствия компрометации / утраты ключей электронной подписи лиц, обладающих полномочиями на подписание Подтверждений со стороны Заемщика и указанных в Приложении № 2.1 к Основному договору, а также за убытки, понесенные Заемщиком в связи с неправомерными действиями третьих лиц;
- Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 1 000 000 (Один миллион) рублей. Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты доставки Заемщику соответствующего извещения Кредитора об уплате неустойки (включая дату доставки).
3) В каждом из случаев/при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Основного договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Заемщик по требованию Кредитора уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере:
Номер пункта Основного договора Размер неустойки
10.2.5, 10.2.10, 10.2.14, 10.2.15, 10.2.16, 10.2.18, 10.2.19, 10.2.20, 10.2.21, 10.2.22, 10.2.23, 10.2.24, 10.2.27, 10.2.41, 10.2.42, и/или обязательств, по которым Заемщику предоставляется отсрочка исполнения в соответствии с п. 11.2 Основного договора 1 000 000 (Один миллион) рублей за каждый случай нарушения данного обязательства
10.2.13, 10.2.25, 10.2.28, 10.2.29, 10.2.30, 10.2.32, 10.2.37, 10.2.38 100 000 (Сто тысяч) рублей за каждый день нарушения данного обязательства
10.2.26, 10.2.31, 10.2.36, 10.2.39, 10.2.40 100 000 (Сто тысяч) рублей за каждый случай нарушения данного обязательства
Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты доставки Заемщику соответствующего извещения Кредитора об уплате неустойки (не включая дату доставки). Неустойка, размер которой установлен в валюте кредита, подлежит уплате в валюте кредита.
4) За каждый факт неисполнения Заемщиком обязательства по предоставлению Кредитору документов на бумажном носителе Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 100 000 (Сто тысяч) рублей за каждый случай нарушения соответствующего обязательства. Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты доставки Заемщику соответствующего извещения Кредитора об уплате неустойки (включая дату доставки).

Банк имеет право:
В одностороннем порядке по своему усмотрению производить:
1) увеличение и/или уменьшение размера Максимальной маржи по Соглашению и/или фиксированной маржи, зафиксированной в Подтверждении, по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Соглашения, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением к Соглашению и/или отдельным(и) Подтверждением(ями), в том числе, но не исключительно, в связи с изменением общих экономических условий в Российской Федерации, в связи с изменением ситуации на финансовом рынке, в связи с изменением экономической конъюнктуры на рынке банковских услуг.
Указанное в настоящем пункте Соглашения изменение условий кредитования по Соглашению и/или любой Кредитной сделке вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты доставки Заемщику письменного уведомления Кредитора, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу.
Уведомление Заемщика об указанных изменениях производится в порядке, предусмотренном Соглашением.
2) Уменьшение Максимальной процентной ставки по Основному договору и/или процентной ставки, зафиксированной в соответствующих Подтверждениях, по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Основного договора, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по снижению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае уменьшения Кредитором Максимальной процентной ставки по Основному договору и/или процентной ставки, зафиксированной в соответствующих Подтверждениях, по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Основного договора, в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана иная дата вступления изменения в силу. Уведомление Заемщика об указанных изменениях по Основному договору и/или любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Основного договора, производится в порядке, предусмотренном Основным договором.
3) В одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. Уменьшение размера неустойки и/или наступление периода времени, в течение которого неустойка не взимается, вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана иная дата вступления изменения в силу.
4) Закрыть свободный остаток лимита рамочной кредитной линии по Основному договору и/или прекратить заключение с Заемщиком Кредитных сделок в рамках Основного договора и/или не осуществлять выдачу кредита по отдельной Кредитной сделке и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата суммы кредитов и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитами, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Основного договора и Кредитных сделок, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в случаях:
- Неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком или компаниями Группы, платежных обязательств по Основному договору или отдельной Кредитной сделке в рамках Основного договора или по любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Основного договора) между Заемщиком или компаниями Группы, и Кредитором, иных обязательств (или выполнения иных условий) по указанным договорам и соглашениям, неисполнение или ненадлежащее исполнение (или выполнение) которых является основанием для предъявления требования о досрочном возврате сумм кредита/отказа Кредитора от обязанности предоставления кредита/гарантии в соответствии с условиями указанных договоров и соглашений, а также платежных обязательств перед Кредитором и/или третьими лицами по оплате векселей, погашению облигаций, выплате купонного дохода, обязательной/добровольной оферте в силу Федерального закона "Об акционерных обществах", которые возникли (могут возникнуть в течение срока действия Основного договора).
- Неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком или другими компаниями ГК "Кокс" обязательств по кредитным договорам (в том числе договорам об открытии невозобновляемой/возобновляемой кредитной линии), которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Основного договора) между Заемщиком или компаниями ГК "Кокс" и любым иным кредитором, если совокупная сумма неисполненных или ненадлежащим образом исполненных платежных обязательств составила сумму более 100 000 000 (Сто миллионов) рублей и если такое неисполнение или ненадлежащее исполнение продолжается в течение периода, превышающего 10 (Десять) рабочих дней. Сумма кредита, предъявленная к досрочному погашению в валюте, отличной от валюты, в которой установлено указанное в настоящем подпункте значение, пересчитывается в валюту установленного настоящим подпунктом значения по курсу Банка России на дату требования о досрочном возврате суммы кредита.
- Использования кредита, предоставленного по любой Кредитной сделке, не по целевому назначению или возврата Заемщику денежных средств, перечисленных Заемщиком за счет кредита в соответствии с целевым назначением кредита, при условии, что в течение 3 (трех) рабочих дней, следующих за днем возврата, денежные средства не будут израсходованы Заемщиком по целевому назначению.
- Принятие к производству арбитражным судом заявления о признании Заемщика и/или поручителя и/или залогодателя несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке.
- Если в отношении Заемщика и/или ГК "Кокс" и/или поручителя (за исключением поручителя …) и/или залогодателя приняты к производству иски об уплате денежной суммы и/или об истребовании имущества, совокупный размер которых ставит под угрозу выполнение обязательств по Соглашению и/или по договору поручительства и/или по договору залога и составляет более 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей в отношении любого из указанных лиц.
В указанный объем исков не включаются требования:
? к … в сумме до 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей;
? к компаниям, входящим в ГК "Кокс", вытекающие из споров о несостоятельности (банкротстве), при соблюдении следующих условий:
• компании, в отношении которых подан иск о несостоятельности (банкротстве) не являются сторонами по кредитным договорам или договорам о предоставлении банковских гарантий, заключенных с …;
• инициатором иска о несостоятельности (банкротстве) является компания, входящая в ГК "Кокс", или собственником инициатора с долей более 50 (Пятьдесят) процентов (прямо или косвенно) является …;
• для всех компаний ГК "Кокс", в отношении которых поданы иски о несостоятельности (банкротстве) или в отношении которых осуществляются процедуры банкротства выполняются соотношения: совокупная доля балансовых активов указанных компаний в консолидированных балансовых активах ГК "Кокс" не превышает 1,0 (Один) процент;
• совокупная доля EBITDA указанных компаний в консолидированном показателе EBITDA ГК "Кокс" не превышает 1,0 (Один) процент;
? по которым Кредитору предоставлены платежные документы, подтверждающие их удовлетворение.
Сумма иска, предъявленного в иностранной валюте, пересчитывается в рубли по курсу Банка России на дату предъявления иска.
- Принятия решений о реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного капитала (уставного фонда) Заемщика, и/или поручителя и/или залогодателя, и/или смерти залогодателя, являющегося физическим лицом.
- Объявления Заемщика и/или поручителя и/или залогодателя несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке.
- Неисполнения Заемщиком обязательства по обеспечению доли(ей) находящихся в залоге у Кредитора акций, предусмотренного разделом "Обеспечение" Основного договора.
- Если в период действия Основного договора залоговая стоимость предмета(ов) залога, указанного(ых) в разделе "Обеспечение" Основного договора, в результате утраты предмета(ов) залога (вследствие гибели, недостачи, выбытия, повреждения, хищения, угона, а также по иным причинам, не зависящим от Кредитора) стала меньше Доли от суммарных обязательств по всем Кредитным сделкам, заключенным в рамках Основного договора, где:
"Доля от суммарных обязательств по всем Кредитным сделкам" - соотношение залоговой стоимости предметов залога, указанных в разделе "Обеспечение" Основного договора, к общей сумме обязательств по всем Кредитным сделкам (суммарным обязательствам по всем Кредитным сделкам), заключенным в рамках Основного договора, на дату заключения соответствующих договоров залога, указанных в разделе "Обеспечение" Основного договора;
"Суммарные обязательства по всем Кредитным сделкам" - ссудная задолженность по кредитам и проценты, начисленные исходя из Максимальной процентной ставки, указанной в Основном договоре, за 90 (Девяносто) календарных дней пользования кредитом или до дат полного погашения кредитов, в случае, если до указанных дат осталось менее 90 (Девяносто) календарных дней,
и Кредитор не направил Заемщику извещение в соответствии с условиями Основного договора.
Под залоговой стоимостью предмета(ов) залога в целях настоящего пункта Основного договора понимается залоговая стоимость предмета(ов) залога, определенная в соответствии с условиями договора залога, указанного в разделе "Обеспечение" Основного договора, за вычетом залоговой стоимости утраченного(ых) предмета(ов) залога.
Под необеспеченной суммой кредита в целях настоящего пункта Основного договора понимается сумма кредитов, погашение которой обеспечивает установленное условиями настоящего пункта Основного договора соотношение залоговой стоимости предмета(ов) залога и обязательств по Кредитным сделкам, заключенным в рамках Основного договора.
- неисполнения Заемщиком одного или нескольких обязательств, предусмотренных п.п. 10.2.4, 10.2.5, 10.2.10, 10.2.11, 10.2.12, 10.2.14, 10.2.15, 10.2.16, 10.2.18, 10.2.19, 10.2.20, 10.2.21, 10.2.22, 10.2.23, 10.2.24, 10.2.25, 10.2.26, 10.2.27, 10.2.28, 10.2.29, 10.2.30, 10.2.32, 10.2.33, 10.2.34, 10.2.35, 10.2.36, 10.2.40, 10.2.41, 10.2.42, 10.2.43, 13.5 Соглашения, и/или обязательств, по которым Заемщику предоставляется отсрочка исполнения в соответствии с п. 11.2 Основного договора.
Указанные выше нарушения условий Основного договора и/или Кредитных сделок и изменения обстоятельств являются существенными для Кредитора.
При этом Кредитор извещает Заемщика о закрытии свободного остатка лимита рамочной кредитной линии по Основному договору и/или о своих требованиях в порядке, предусмотренном Основным договором.

Заемщик (Должник) обязан:

1. Заемщик обязан заключить/ обеспечить заключение поручителем(ями) (за исключением поручителя …) и предоставить Кредитору соглашения о праве Кредитора на списание без распоряжения плательщика денежных средств в счет погашения просроченной задолженности Заемщика и неустоек по Соглашению и Кредитным сделкам/ задолженности поручителя(ей) (включающей сумму неустоек) по договору(ам) поручительства со счетов Заемщика/ поручителя(ей), открытых в другом банке, на которые в совокупности со счетами, открытыми у Кредитора, поступает не менее 90 (Девяносто) процентов выручки Заемщика/ поручителя(ей), в течение:
- 45 (Сорока пяти) календарных дней с даты заключения Соглашения/ договора поручительства;
- 45 (Сорока пяти) календарных дней с даты окончания каждого календарного квартала.
Расчет доли поступления выручки на расчетные счета Заемщика / поручителя(ей) осуществляется на основании данных за последний истекший календарный квартал.
Для целей заключения указанных в настоящем пункте соглашений выбор счетов Заемщика / поручителя(ей), открытых в другом(их) банке(ах), осуществляется Заемщиком/ поручителем(ям) по предварительному письменному согласованию с Кредитором.
В соответствии с правилами работы другого банка соглашение о праве Кредитора на списание средств без распоряжения плательщика в погашение просроченной задолженности Заемщика и неустоек по Соглашению и Кредитным сделкам/ задолженности поручителя(ей) (включающей сумму неустоек) по договору(ам) поручительства может быть заменено заявлением Заемщика /поручителя о предоставлении согласия другому банку (заранее данного акцепта) на списание денежных средств по требованию Кредитора со счетов без распоряжения плательщика в погашение просроченной задолженности Заемщика и неустоек по Соглашению и Кредитным сделкам/ задолженности поручителя(ей) (включающей сумму неустоек) по договору(ам) поручительства.

2. Заемщик обязан поддерживать и обеспечить поддержание поручителями (за исключением поручителя …) положительного значения величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока действия Соглашения и заключенных в рамках него Кредитных сделок. В отношении поручителя … условие настоящего пункта Соглашения не применяется.
Стоимость чистых активов определяется в соответствии с Приказом Минфина России № 84н от 28.08.2014 "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов"".

3. Заемщик обязан обеспечить выполнение следующих условий:
1). Доля EBITDA Заемщика и поручителей (за исключением поручителя …) в консолидированном показателе EBITDA ГК "Кокс", за исключением EBITDA, реализуемой за счет внутригрупповых продаж между компаниями ГК "Кокс", должна составлять не менее 95 (Девяносто пять) процентов;
2). Доля основных средств Заемщика и поручителей (за исключением поручителя …) в консолидированном показателе Основных средств ГК "Кокс" должна составлять не менее 70 (Семьдесят) процентов.
Указанные показатели рассчитываются по состоянию на отчетные даты: 1 (Первое) полугодие и отчетный год по данным консолидированной финансовой отчетности ГК "Кокс", подготовленной в соответствии с МСФО, предоставляемой Кредитору в течение 150 (Ста пятидесяти) календарных дней с даты окончания 1 (Первого) полугодия и отчетного года (соответственно).
В случае нарушения любого из условий подпунктов 1, 2 настоящего пункта Заемщик обязан в течение 30 (Тридцати) рабочих дней с даты предоставления Кредитору консолидированной финансовой отчетности ГК "Кокс", подготовленной в соответствии с МСФО, обеспечить предоставление поручительств компаний, входящих в ГК "Кокс", таким образом, чтобы в результате предоставления новых поручительств были выполнены условия подпунктов 1, 2 настоящего пункта.

4. Заемщик обязан обеспечить соблюдение ГК "Кокс" соотношений:
• Чистый Долг/EBITDA на уровне не более 4,0 (Четыре), начиная с годовой отчетности за 2021 г.;
• EBITDA/ Консолидированные процентные расходы на уровне не менее 2,2 (Две целых две десятых)
по состоянию на полугодовые и годовые отчетные даты по консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО, ГК "Кокс".
Порядок расчета показателя Чистый Долг следующий:
Чистый Долг=долгосрочные кредиты и займы + краткосрочные кредиты и займы – денежные средства.
Порядок расчета показателя EBITDA на основании консолидированной финансовой отчетности по стандарту МСФО следующий:
EBITDA за любой период – сумма Консолидированной чистой прибыли и следующих статей:
- Консолидированные процентные расходы;
- Консолидированные расходы по налогу на прибыль;
- Консолидированная амортизация;
- все прочие неденежные доходы/расходы;
- другие разовые, не свойственные данному виду деятельности доходы/расходы.
"Консолидированные процентные расходы"– сумма показателей:
- все процентные расходы,
- капитализированный процент.
"Все прочие неденежные доходы/расходы":
- курсовые разницы,
- резервы по отпускам,
- резервы по налогам,
- резерв по безнадежным долгам,
- резерв по запасам,
- убыток от обесценения инвестиций,
- переоценка основных средств и финансовых вложений.
"Другие разовые, не свойственные данному виду деятельности доходы/расходы":
- прибыль/убыток от продажи дочерних компаний,
- другие.
При этом доходы включаются в корректировку со знаком "-", а расходы – со знаком "+".
Все составляющие формулы EBITDA рассчитываются как сумма соответствующих составляющих за последние 2 полугодия.
При этом, Заемщик считается нарушившим свои обязательства по соблюдению соотношений, указанных в настоящем пункте, в случае одновременного соблюдения следующих условий:
1) после передачи Кредитору /публикации в открытых источниках консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО, ГК "Кокс" за расчетный период,
2) результат расчета контролируемых соотношений, сделанный на основании данных, содержащихся в предоставленной Кредитору консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО, ГК "Кокс", превысит пороговые значения, указанные в настоящем пункте Договора.
Права Кредитора, обусловленные несоблюдением Заемщиком соотношений, указанных в настоящем пункте, возникают только после передачи ему/публикации в открытых источниках консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО, ГК "Кокс" за расчетный период, а также в случае нарушения сроков предоставления Кредитору/публикации отчетности в открытых источниках, установленных п. 10.2.25 Основного договору.

5. В периоды превышения соотношения "Чистый Долг/EBITDA" значения 3,5 (Три целых пять десятых) и/или не превышения показателя "EBITDA/Консолидированные процентные расходы" значения 1,1 (Одна целая одна десятая), рассчитанного по данным консолидированной финансовой отчетности ГК "Кокс", подготовленной в соответствии с МСФО (периоды определяются датами предоставления Кредитору отчетности по МСФО), Заемщик обязан обеспечить выполнение следующих условий:
5.1.Без предварительного письменного согласования с Кредитором не заключать и обеспечить не заключение компаниями ГК "Кокс" сделок, связанных с предоставлением займов и осуществлением финансовых вложений (за исключением депозитов), осуществлением инвестиций в совместные предприятия, предоставлением любого поручительства/гарантии (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования векселей, за исключением "без оборота на меня") в пользу третьих лиц, не входящих в ГК "Кокс" (допускается заключение сделок на величину поступлений денежных средств от возврата ранее выданных займов, осуществленных финансовых вложений, инвестиций).
Расчет осуществляется нарастающим итогом, начиная с даты каждого превышения соотношения Чистый Долг/EBITDA.
Из состава вышеуказанных сделок исключаются:
1.1) Исключаемая сумма 1 – сделки, связанные с предоставлением займов и осуществлением финансовых вложений в …, совокупным размером:
? 2019-2024 годы (нарастающим итогом) – не более 7 000 000 000 (Семь миллиардов) рублей.
1.2) Исключаемая сумма 2 – начисленные, но не уплаченные проценты по займам, выданным ….
Расчет производится на основании данных консолидированной финансовой отчетности ГК "Кокс", подготовленной в соответствии с МСФО по состоянию за 1 (Первое) полугодие и отчетный год.
5.2. Без предварительного письменного согласования с Кредитором не осуществлять/ обеспечить неосуществление компаниями ГК "Кокс" выплаты дивидендов в пользу третьих лиц, не входящих в ГК "Кокс".
5.3. Обеспечить соблюдение показателя "Капитальные затраты", рассчитанного на основании данных консолидированной финансовой отчетности ГК "Кокс", подготовленной в соответствии с МСФО по состоянию за отчетный год:
• 2025 год – не более 4 300 000 000 (Четыре миллиарда триста миллионов) рублей;
• 2026 год – не более 8 700 000 000 (Восемь миллиардов семьсот миллионов) рублей;
• 2027 год – не более 7 500 000 000 (Семь миллиардов пятьсот миллионов) рублей.
Если в период действия Основного договора по данным предоставленной консолидированной финансовой отчетности ГК "Кокс", подготовленной в соответствии с МСФО, будет зафиксировано превышение соотношения "Чистый Долг/EBITDA", а фактический показатель "Капитальные затраты" будет выше значения, зафиксированного в Основном договоре, Заемщик обязан согласовывать с Кредитором любое увеличение показателя "Капитальные затраты". Данный случай не является нарушением обязательства Заемщика по Основному договору, со стороны Кредитора право дефолта и требование уплаты неустойки не применяются.
Показатель "Капитальные затраты" рассчитывается на основании данных Консолидированного отчета о движении денежных средств, входящего в состав консолидированной финансовой отчетности ГК "Кокс", подготовленной в соответствии с МСФО: строка "Приобретение основных средств" (без учета капитализированных процентов)".

6. Заемщик обязан обеспечить недопущение, без согласования с Кредитором, следующего события: снижение совокупной доли голосующих акций / долей участия в компаниях, входящих в ГК "Кокс", принадлежащих совокупно … напрямую или косвенно, в том числе, через принадлежащие ему юридические лица, до уровня ниже 50% (Пятидесяти) процентов + 1 акция от общего количества голосующих акций / долей участия.

7. Заемщик обязан обеспечить не заключение компаниями, входящими в ГК "Кокс", без письменного согласования с Кредитором сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с обременением залогом активов ГК "Кокс" (включая акции/доли участия компаний, входящих в ГК "Кокс", принадлежащие напрямую или косвенно (в том числе через принадлежащие им юридические лица) лицам, входящим в ГК "Кокс", а также …), по своим обязательствам перед третьими лицами или обязательствам третьих лиц, в случае если после реализации указанных сделок, отношение балансовой стоимости активов ГК "Кокс" (включая акции/доли участия компаний, входящих в ГК "Кокс") оформленных в залог Кредитору к общей балансовой стоимости активов ГК "Кокс" переданных в залог третьим лицам, составит долю менее доли Кредитора в кредитном портфеле ГК "Кокс".
Доля Кредитора в кредитном портфеле ГК "Кокс" - отношение задолженности компаний, входящих в ГК "Кокс", перед Кредитором к совокупному объему кредитов и займов ГК "Кокс", определяемому по данным консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО, ГК "Кокс" на последнюю отчетную дату (включая ссудную задолженность, задолженность по выпущенным облигационным займам, задолженность по привлеченному лизингу).
При этом:
- доля акций / долей в уставных капиталах компаний, входящих в ГК "Кокс", принадлежащих напрямую или косвенно ПАО "Кокс", переданная в залог третьим лицам, не должна превышать 10 % от величины уставных капиталов компаний, входящих в ГК "Кокс", акции / доли в уставных капиталах которых передаются в залог;
- не менее 50% + 1 акция от общего объема выпущенных акций ПАО "Кокс", принадлежащие … напрямую или косвенно (в том числе через принадлежащие ему юридические лица) должны быть свободны от залога.
Согласование передачи в залог акций ПАО "Кокс" не требуется в случае одновременного выполнения следующих условий:
- акции передаются в залог по обязательствам …, либо компании, доля участия в уставном капитале которой … составляет не менее 51%, за исключением компаний, входящих в ГК "Кокс";
- не менее 50% + 1 акция от общего объема выпущенных акций ПАО "Кокс", принадлежащие … напрямую или косвенно (в том числе через принадлежащие ему юридические лица) должны быть свободны от залога.

8. Заемщик обязан не совершать и обеспечить не совершение компаниями, входящими в ГК "Кокс", без письменного согласования с Кредитором, сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением за периметр ГК "Кокс" или возможностью отчуждения прямо либо косвенно активов, признаваемые основными средствами в целях бухгалтерского учета в соответствии с действующим законодательством, если с даты заключения Договора совокупная балансовая стоимость таких активов составит более 10% показателя “Основные средства”, рассчитанного по консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО, ГК "Кокс".

9. Заемщик обязан в течение срока действия Основного договора не заключать и обеспечить не заключение компаниями, входящими в ГК "Кокс", без письменного согласования с Кредитором сделок, связанных с отчуждением акций/ долей участия компаний, входящих в ГК "Кокс" третьим лицам, не входящим в ГК "Кокс", за исключением:
- продажи акций / долей участия в уставном капитале в результате дополнительной эмиссии акций / увеличения уставного капитала компаний (далее – дочерние компании), при этом доля собственности в уставном капитале дочерних компаний, эмиссия акций / увеличение уставного капитала которых осуществляется, принадлежащая компаниям, входящим в ГК "Кокс":
- для дочерних компаний с формой собственности "акционерное общество" - не станет ниже 95% + 1 акция от общего количества голосующих акций.
- для прочих дочерних компаний - не уменьшится.

10. Заемщик обязан обеспечить не совершение ГК "Кокс", без письменного согласования с Кредитором, сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с получением / приобретением акций, долей в уставных капиталах третьих лиц (юридических лиц, не входящих в ГК "Кокс").
Согласование не требуется в следующем случае:
- сумма каждой сделки не превышает 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей и совокупная сумма сделок в течение каждого календарного года, начиная с 01 января календарного года, в котором планируется сделка, с учетом планируемой сделки, не превышает 200 000 000 (Двести миллионов) рублей.

11. Заемщик обязан не заключать без письменного согласования с Кредитором сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с обременением залогом имущественных активов, принадлежащих Заемщику, по своим обязательствам перед третьими лицами, за исключением Кредитора, или обязательствам третьих лиц, на сумму свыше 1 000 000 (Один миллион) рублей.

12. Заемщик обязан обеспечить:
12.1. не предоставление без согласования с Кредитором поручительств … по обязательствам компаний, входящих в ГК "Кокс".
12.2. ежеквартально, не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты окончания календарного квартала, предоставлять информационное письмо/справку (письменное подтверждение) об отсутствии либо наличии оформленных поручительств … по обязательствам компаний, входящих в ГК "Кокс".
В случае нарушения обязательств, Заемщик обязан обеспечить оформление поручительства … по обязательствам компаний ГК "Кокс" перед Кредитором в полном объеме в течение 20 (Двадцати) рабочих дней с даты выявления нарушения на основании письма/справки, предоставляемых Заемщиком, либо с даты не предоставления письма/справки.

13. Заемщик обязан при увеличении Кредитором размера фиксированной маржи по отдельной Кредитной сделке, заключенной в рамках Основного договора погасить часть или всю сумму кредита по соответствующей Кредитной сделке с уплатой начисленных на дату погашения процентов, Комиссионных платежей и неустоек на прежних условиях в течение 30 (Тридцати) календарных дней с даты доставки Заемщику письменного уведомления Кредитора об изменении условий предоставления кредита.
При этом Заемщик не уплачивает плату за досрочный возврат кредита.

14. Заемщик обязан:
14.1. Предоставлять Кредитору ежеквартально не позднее 5 (Пять) рабочих дней с даты окончания календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцами), а по окончании отчетного года - не позднее 5 (Пять) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы справку:
• об объеме дебиторской задолженности компаний ГК "Кокс" от …, с выделением объема дебиторской задолженности по начисленным процентам по выданным займам в адрес …, на отчетную дату в разрезе компаний ГК "Кокс",
• размере выручки компаний ГК "Кокс" от … поквартально, за последние 4 (Четыре) календарных квартала в разрезе компаний ГК "Кокс",
по данным отчетности компаний ГК "Кокс", составленной на принципах российских стандартов бухгалтерского учета.
14.2. Обеспечить не превышение совокупного объема дебиторской задолженности компаний ГК "Кокс" от … за вычетом объема дебиторской задолженности по начисленным процентам по выданным займам в адрес …, значения 12 000 000 000 (Двенадцать миллиардов) рублей на отчетные даты.

15. Заемщик обязан обеспечить предоставление Кредитору ежемесячно не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания календарного месяца справки по состоянию на последнее число календарного месяца:
1). справки банков об остатках денежных средств в валюте Российской Федерации и иностранной валюте на всех расчетных счетах Заемщика и компаний-поручителей, указанных в Статье 11 "Обеспечение" Соглашения (за исключением поручителя …);
2). справку о сумме задолженности компаний ГК "Кокс" по договорам факторинга с указанием компаний-факторов.

16. По заключенным в рамках Соглашения Кредитной сделке № 400E009RN-1 от 21.02.2023 (далее по тексту – "Кредитная сделка № 400E009RN-1"), Кредитной сделке № 400E009RN-2 от 22.03.2023 (далее по тексту – "Кредитная сделка 400E009RN-2"), Кредитной сделке № 400E009RN-4 от 24.07.2024 (далее по тексту – "Кредитная сделка 400E009RN-4") устанавливается следующий порядок досрочного погашения задолженности.
16.1. Задолженность (по основному долгу и начисленным процентам) по Кредитной сделке 400E009RN-1, Кредитной сделке 400E009RN-2, Кредитной сделке 400E009RN-4 становится срочной к погашению в полном объеме на следующий рабочий день в случае наступления любого из следующих событий:
1) Непредоставление Заемщиком справки (заверенной печатью и подписью уполномоченных лиц) о Кредитном портфеле ГК "Кокс" и … на Контрольные даты не позднее 3 (Третьего) рабочего дня после наступления очередной Контрольной даты.
Под Кредитным портфелем ГК "Кокс" и … понимается совокупная сумма текущей задолженности компаний ГК "Кокс" и … перед третьими лицами (кредиторами и займодавцами), не входящими в ГК "Кокс", по кредитам и займам, в т.ч. облигационным.
Справка о Кредитном портфеле ГК "Кокс" и … должна включать в себя информацию об остатке текущей задолженности (с выделением сумм по основному долгу, капитализированным в основной долг процентам и процентам, по которым предоставлена отсрочка уплаты) компаний ГК "Кокс" и … по кредитам и займам, в т.ч. облигационным, по каждому из действующих договоров с указанием кредитора/заимодавца, графика погашения задолженности (основной долг, капитализированные в основной долг проценты и проценты, по которым предоставлена отсрочка уплаты) по месяцам с указанием точных дат погашения задолженности по кредитам.
Здесь и далее под Контрольными датами понимаются "15"-е и последнее число каждого календарного месяца в течение срока действия Кредитной сделки 400E009RN-1, Кредитной сделки 400E009RN-2, Кредитной сделки 400E009RN-4)
2) Непредоставление Заемщиком справки (заверенной печатью и подписью уполномоченных лиц) не позднее, чем за 2 (Два) рабочих дня до даты наступления очередного платежа в сумме 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей или более по любому договору о предоставлении кредита, указанному в Кредитном портфеле ГК "Кокс" и …, за исключением договоров о предоставлении кредита, заключенных с Кредитором (далее – "Предстоящий платеж"), содержащей информацию о:
• принятии решения кредитором о переносе даты соответствующего Предстоящего платежа (через пролонгацию, рефинансирование, другую аналогичную по сути операцию);
или
• принятии решения иным банком, не являющимся кредитором по Предстоящему платежу, о замещении/рефинансировании (или иной аналогичной по сути операции) Предстоящего платежа;
или
• погашении соответствующего Предстоящего платежа за счет собственных средств и подтверждении достаточности денежных средств на его погашение.
3) Непредоставление Заемщиком в течение срока действия Кредитной сделки 400E009RN-1, Кредитной сделки 400E009RN-2, Кредитной сделки 400E009RN-4 справки (заверенной печатью и подписью уполномоченных лиц) не позднее второго рабочего дня после окончания каждого календарного месяца, содержащей информацию о наличии (а также о размере) или отсутствии просроченной задолженности (основной долг, проценты, иные платежи) … по договорам о предоставлении кредита, заключенными между … и кредиторами, являющимися кредитными организациями (далее – "Кредитные организации").
4) Непредоставление Заемщиком справки (заверенной печатью и подписью уполномоченных лиц) не позднее 3 (Третьего) рабочего дня после окончания каждого календарного месяца, содержащей следующую информацию по договорам о предоставлении кредита, заключенным между компаниями ГК "Кокс", а также … и Кредитными организациями, по каждому из кредиторов и компаний, являющихся заемщиками:
? сумма начисленных процентов за последний истекший процентный период;
? сумма перенесенных процентных платежей в виде отсрочки процентов, капитализации процентов, погашения за счет привлечения новых кредитов и/или факторинга, пролонгации платежей по договорам факторинга или иным способом с описанием такого способа за прошедший календарный месяц, при условии, что замещение указанной задолженности произошло в рамках одной группы кредиторов. При этом в случае переноса процентных платежей за счет привлечения нового факторинга или пролонгации платежей по договорам факторинга в расчете могут учитываться первые 2 (Два) рабочих дня текущего календарного месяца;
? сумма процентных платежей, фактически уплаченных за прошедший календарный месяц, за исключением процентных платежей, которые были прямо или косвенно перенесены в соответствии с буллитом 2 настоящего п. 13.5.1.4;
? доля уплаченных процентов, которая определяется по всем договорам о предоставлении кредита, заключенным с каждой из Кредитных организаций (кроме Кредитора), как соотношение суммы процентов, фактически уплаченных за прошедший календарный месяц (определяемой в соответствии с буллитом 3 настоящего п. 13.5.1.4), к сумме начисленных процентов за последний истекший процентный период (определяемой в соответствии с буллитом 1 настоящего п. 13.5.1.4) (далее – "Доля уплаченных процентов"). При этом при расчете Доли уплаченных процентов по итогам декабря 2025 года не учитываются фактически уплаченные проценты: в размере 32 478 000 (Тридцать два миллиона четыреста семьдесят восемь тысяч) рублей в пользу …; 452 159 000 (Четыреста пятьдесят два миллиона сто пятьдесят девять тысяч) рублей в пользу …, 7 595 000 (Семь миллионов пятьсот девяносто пять тысяч) в пользу ….
16.2. Задолженность (по основному долгу и начисленным процентам) по Кредитной сделке 400E009RN-1, Кредитной сделке 400E009RN-2, Кредитной сделке 400E009RN-4 становится срочной к погашению полностью на 3 (Третий) рабочий день после окончания каждого календарного месяца в случае наличия просроченной задолженности по основному долгу и/или процентным платежам, и/или иным платежам … по договорам о предоставлении кредита, заключенным между … и Кредитными организациями.
Наличие просроченной задолженности определяется на основании справки Заемщика, предоставляемой в соответствии с п. 13.5.1 Соглашения.
16.3. Задолженность (по основному долгу) по Кредитной сделке 400E009RN-1, Кредитной сделке 400E009RN-2, Кредитной сделке 400E009RN-4 становится срочной к погашению в полном объеме или частично на 5 (Пятый) рабочий день, следующий за соответствующей Контрольной датой, если на эту Контрольную дату сумма остатка задолженности (основной долг без учета капитализированных процентов) компаний ГК "Кокс" и … перед Кредитными организациями (за исключением Кредитора) снизилась относительно суммы задолженности по состоянию на 30.11.2025, в размере, необходимом для достижения показателя Объем задолженности компаний ГК "Кокс" перед Кредитором значения, рассчитываемого по следующей формуле:
ОСЗСбер0 – (ОСЗt0 – ОСЗt1), где:
• ОСЗСбер0 – суммарный остаток задолженности (основной долг без учета капитализированных процентов) компаний ГК "Кокс" перед Кредитором по состоянию на Контрольную дату, предшествующую последней Контрольной дате;
• ОСЗt0 – суммарный остаток задолженности (основной долг без учета капитализированных процентов) компаний ГК "Кокс" и … перед Кредитными организациями (за исключением Кредитора) по состоянию на 30.11.2025 по данным Кредитного портфеля ГК "Кокс" и …;
• ОСЗt1 – суммарный остаток задолженности (основной долг без учета капитализированных процентов) компаний ГК "Кокс" и … перед Кредитными организациями (за исключением Кредитора) по состоянию на последнюю Контрольную дату.
Объем задолженности компаний ГК "Кокс" перед Кредитором – суммарный остаток задолженности (основной долг без учета капитализированных процентов) Заемщика и компаний ГК "Кокс" перед Кредитором на Контрольную дату.
Расчет осуществляется по данным Кредитного портфеля ГК "Кокс" и … на соответствующие Контрольные даты.
16.4. Задолженность (по основному долгу) по Кредитной сделке 400E009RN-1, Кредитной сделке 400E009RN-2, Кредитной сделке 400E009RN-4 становится срочной к погашению полностью или частично на 5 (Пятый) рабочий день каждого календарного месяца в размере, равном сумме всех Капитализированных процентов по Кредитной сделке 400E009RN-1, Кредитной сделке 400E009RN-2, Кредитной сделке 400E009RN-4, в любом из случаев, если:
16.4.1. За прошедший календарный месяц Доля уплаченных процентов (определяемая в соответствии с п. 13.5.1.4 Соглашения) по любой из Кредитных организаций (за исключением Кредитора) оказалась больше, чем соотношение суммы всех платежей в пользу Кредитора (кроме сумм погашений задолженности по основному долгу, ставшей срочной к погашению полностью или частично ранее предусмотренных такими договорами плановых дат погашения) по договорам о предоставлении кредита, заключенным компаниями ГК "Кокс" с Кредитором, за прошедший календарный месяц к сумме начисленных процентов по кредитам, заключенными компаниями ГК "Кокс" с Кредитором, за прошедший календарный месяц.
14.4.2. Совокупная сумма остатка основного долга по кредитам компаний ГК "Кокс" перед … и/или остатка платежей по договорам факторинга ГК "Кокс" перед … и/или … за период с 01.01.2026 по 03.02.2026 (включительно) увеличилась менее, чем на 449 298 000 (Четыреста сорок девять миллионов двести девяносто восемь тысяч) рублей.
Условие действует в течение Периода капитализации по Кредитной сделке 400E009RN-1, Кредитной сделке 400E009RN-2, Кредитной сделке 400E009RN-4 (как этот термин определен в п. 13.6 Основного договора).
16.5. Изменить следующие параметры заключенных в рамках Основного договора Кредитной сделки 400E009RN-1, Кредитной сделки 400E009RN-2, Кредитной сделки 400E009RN-4:
16.5.1. По Кредитной сделке 400E009RN-1 устанавливается следующая процентная ставка (с учетом п. 6.1 Соглашения): с даты заключения Дополнительного соглашения № 15 от 24.12.2025 к Соглашению (включительно) – плавающая процентная ставка, определяемая исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс фиксированная маржа в размере 5,16 (Пять целых шестнадцать сотых) процента годовых.
16.5.2. По Кредитной сделке 400E009RN-2 устанавливается следующая процентная ставка (с учетом п. 6.1 Основного договора): с даты заключения Дополнительного соглашения № 15 от 24.12.2025 к Основному договору (включительно) – плавающая процентная ставка, определяемая исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс фиксированная маржа в размере 5,16 (Пять целых шестнадцать сотых) процента годовых.
16.5.3. По Кредитной сделке 400E009RN-4 устанавливается следующая процентная ставка (с учетом п. 6.1 Основного договора): с даты заключения Дополнительного соглашения № 15 от 24.12.2025 к Основному договору (включительно) – плавающая процентная ставка, определяемая исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс фиксированная маржа в размере 5 (Пять) процентов годовых.

17. В период с 26.11.2025 (включительно) по 01.06.2026 (включительно) (по тексту – "Период капитализации") обязательство Заемщика по уплате Кредитору суммы процентов, начисленных в текущем процентном периоде, новируется в каждую дату уплаты процентов и в дату окончания Периода капитализации в кредитное обязательство Заемщика перед Кредитором в соответствии со статьей 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (по тексту – "Капитализированные проценты"). При этом сумма Капитализированных процентов причисляется (капитализируется) к сумме ссудной задолженности (основного долга) по Кредитной сделке 400E009RN-1, Кредитной сделке 400E009RN-2, Кредитной сделке 400E009RN- 4 (соответственно) и уплачивается Заемщиком в Дату возврата (погашения) кредита по соответствующей Кредитной сделке.

18. До полного исполнения обязательств по Основному договору и по всем Кредитным сделкам перед Кредитором не проводить/обеспечить непроведение дополнительную(ой) эмиссию(и) акций, консолидацию(ии) и/или дробление(я) акций, указанных в разделе "Обеспечение" (п.п. 11.1.7 -11.1.9) Основного договора, без письменного согласования с Кредитором.

19. До полного исполнения обязательств по Основному договору и по всем Кредитным сделкам перед Кредитором (не переводить/обеспечить неосуществление перевода реестр(а) акционеров ПАО "Кокс" (Заемщик) от независимого регистратора без письменного согласования с Кредитором.

20. Ежеквартально не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания календарного квартала предоставлять/обеспечить предоставление Кредитору справку(и) от регистратора, подтверждающую(ей) ведение реестра акционеров общества.

21. Предоставить дополнительное обеспечение либо погасить необеспеченную часть суммы кредитов в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения соответствующего извещения Кредитора в случае, если в период действия Основного договора залоговая стоимость предмета(ов) залога Ценных бумаг, указанного(ых) ниже в разделе "Дополнительное обеспечение по сделке", в результате утраты предмета(ов) залога (вследствие причин, не зависящим от Кредитора) стала меньше Доли от суммарных обязательств по всем Кредитным сделкам, заключенным в рамках Основного договора, где:
"Доля от суммарных обязательств по всем Кредитным сделкам" - соотношение залоговой стоимости предметов залога, указанных в разделе "Обеспечение" Основного договора, к общей сумме обязательств по всем Кредитным сделкам (суммарным обязательствам по всем Кредитным сделкам), заключенным в рамках Основного договора, на дату заключения соответствующих договоров залога, указанных в разделе "Обеспечение" Основного договора;
"Суммарные обязательства по всем Кредитным сделкам" - ссудная задолженность по кредитам и проценты, начисленные исходя из Максимальной процентной ставки, указанной в Основном договоре, за 90 (Девяносто) календарных дней пользования кредитом или до дат полного погашения кредитов, в случае, если до указанных дат осталось менее 90 (Девяносто) календарных дней.
Под залоговой стоимостью предмета(ов) залога в целях настоящего пункта Основного договора понимается залоговая стоимость предмета(ов) залога, определенная в соответствии с условиями договора залога, указанного в разделе "Обеспечение" Основного договора, за вычетом залоговой стоимости утраченного(ых) предмета(ов) залога.
Под необеспеченной суммой кредита в целях настоящего пункта Основного договора понимается сумма кредитов, погашение которой обеспечивает установленное условиями настоящего пункта Основного договора соотношение залоговой стоимости предмета(ов) залога и обязательств по Кредитным сделкам, заключенным в рамках Основного договора.

22. В каждом из случаев:
? при предъявлении залогодателю и/или поручителю (за исключением поручителя …) по кредиту исков об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых ставит под угрозу исполнение обязательств по договору залога и/или договору поручительства и составляет более 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей в отношении любого из указанных лиц (с учетом положений п. 9.1.7.7 Соглашения); и/или
? принятии к производству арбитражным судом заявления о признании поручителя и/или залогодателя несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке; и/или
? принятии решений о реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного капитала (уставного фонда) залогодателя и/или поручителя, и/или смерти поручителя, и/или залогодателя, являющегося физическим лицом, обеспечить замену в течение 20 (Двадцати) календарных дней с даты доставки Заемщику требования Кредитора о замене заложенного имущества на аналогичную сумму и/или поручителя.
При этом, состав заложенного имущества и/или новый поручитель должен быть приемлемым для Кредитора и им согласован.

23. До полного исполнения обязательств по Основному договору и по всем Кредитным сделкам перед Кредитором не осуществлять (обеспечить неосуществление) без согласия Кредитора любые(ых) действия(ий) с заложенным имуществом, которые приводят к каким-либо его изменениям.

24. Предоставлять Кредитору одновременно с предоставлением консолидированной финансовой отчетности ГК "Кокс", составленной в соответствии с МСФО за 1 (Первое) полугодие и отчетный год, справку об объеме капитальных затрат компаний ГК "Кокс" за 12 (Двенадцать) месяцев, предшествующих отчетной дате, с разделением капитальных затрат на развитие и поддержание (по данным управленческой отчетности ГК "Кокс").

25. До полного исполнения обязательств по Соглашению и по всем Кредитным сделкам обеспечить выполнение следующего условия:
Показатель ISCR LTM ГК "Кокс" должен составлять не менее 1,2 (Одна целая две десятых), начиная с отчетности за 1 (Первое) полугодие 2025 года.
Порядок расчета показателя ISCR LTM следующий:
ISCR LTM = (OCF – maintenance CapEx) / Консолидированные процентные расходы, где:
• OCF – чистые денежные средства, полученные от операционной деятельности ГК "Кокс" за 12 (Двенадцать) месяцев, предшествующих отчетной дате в соответствии с консолидированной финансовой отчетностью по МСФО ГК "Кокс";
• Maintenance CapEx – максимальное из следующих двух величин:
o капитальные затраты на поддержание компаний ГК "Кокс" за 12 (Двенадцать) месяцев, предшествующих отчетной дате в соответствии со справкой Заемщика об объеме капитальных затрат компаний ГК "Кокс", предоставляемой в соответствии с п. 10.2.41 Соглашения;
o амортизация основных средств, истощение ресурсов и износ нематериальных активов компаний ГК "Кокс" за 12 (Двенадцать) месяцев, предшествующих отчетной дате, в соответствии с консолидированной финансовой отчетностью по МСФО ГК "Кокс";
• Консолидированные процентные расходы – сумма показателей "Уплата процентов по кредитам, займам и облигациям" и "Уплата капитализированных процентов" за 12 (Двенадцать) месяцев, предшествующих отчетной дате, в соответствии с консолидированным отчетом о движении денежных средств консолидированной финансовой отчетности по МСФО ГК "Кокс".
Контроль данного условия по консолидированной финансовой отчетности по МСФО за 1 (Первое) полугодие 2025 года начинается с 01.12.2025. Дальнейший контроль (начиная с годовой консолидированной финансовой отчетности по МСФО за 2025 год и далее) производится в даты предоставления консолидированной финансовой отчетности по МСФО ГК "Кокс" в соответствии с п. 10.2.25 Основного договора.
Обеспечение по Договору:
1) Поручительство юридического лица:
• поручитель: …;
• адрес поручителя: …;
• ИНН поручителя: …;
• ОГРН поручителя: …;
на всю сумму обязательств Заемщика по Договору.
2) Поручительство юридического лица:
• поручитель: …;
• адрес поручителя: …;
• ИНН поручителя: …;
• ОГРН поручителя: …;
на всю сумму обязательств Заемщика по Договору.
3) Поручительство юридического лица:
• поручитель: …;
• адрес поручителя: …;
• ИНН поручителя: …;
• ОГРН поручителя: …;
на всю сумму обязательств Заемщика по Договору.
4) Поручительство юридического лица:
• поручитель: …;
• адрес поручителя: …;
• ИНН поручителя: …;
• ОГРН поручителя: …;
на всю сумму обязательств Заемщика по Договору.
5) Поручительство юридического лица:
• поручитель: …;
• адрес поручителя: …;
• ИНН поручителя: …;
• ОГРН поручителя: …,
на всю сумму обязательств Заемщика по Договору.
6) Залог ценных бумаг№1:
• эмитент ценных бумаг: Публичное акционерное общество "Кокс" (ПАО "Кокс"), именуемое далее "Эмитент-1";
• наименование и вид ценных бумаг: обыкновенные акции.
o номинальная стоимость: 0,1 (Ноль целых одна десятая) рубля за одну акцию;
o количество: не менее 15,955 (Пятнадцать целых девятьсот пятьдесят пять тысячных) процента акций от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента-1 на дату заключения (соответствующего) договора залога, в том числе:
• залогодатель-1: …;
адрес залогодателя-1: …;
ИНН залогодателя-1: …;
ОГРН залогодателя-1: …;
наименование и вид ценных бумаг: обыкновенные акции.
o номинальная стоимость: 0,10 рублей (Ноль рублей 10 копеек) за одну акцию;
o количество: 38 094 329 (Тридцать восемь миллионов девяносто четыре тысячи триста двадцать девять) штук, что составляет 11,542 (Одиннадцать целых пятьсот сорок две тысячных) процента от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента-1 на дату заключения договора залога;
• залогодатель-2: …;
паспорт залогодателя-2: серия …, номер …;
ИНН залогодателя-2: 773119899627;
наименование и вид ценных бумаг: обыкновенные акции.
o номинальная стоимость: 0,10 рублей (Ноль рублей 10 копеек) за одну акцию;
o количество: 14 566 536 (Четырнадцать миллионов пятьсот шестьдесят шесть тысяч пятьсот тридцать шесть) штук, что составляет 4,413 (Четыре целых четыреста тринадцать тысячных) процента от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента-1 на дату заключения договора залога.
Залоговая стоимость определяется по соглашению Сторон и указывается в соответствующем договоре залога.
В дальнейшем, в случае выпуска и размещения дополнительных обыкновенных акций Эмитентом-1, данные обыкновенные акции Эмитента-1 будут считаться находящимися в залоге у Кредитора с даты регистрации отчета об итогах выпуска акций в уполномоченных государственных органах, в объеме, обеспечивающем общую долю обыкновенных акций Эмитента-1, находящихся в залоге у Кредитора, в размере не менее 15,955 (Пятнадцать целых девятьсот пятьдесят пять тысячных) процента от общего количества обыкновенных размещенных акций Эмитента-1.
В случае выпуска Эмитентом-1 привилегированных акций и впоследствии принятия решения о невыплате по привилегированным акциям Эмитента-1 дивидендов, будет считаться находящимся в залоге у Кредитора такое количество акций Эмитента-1, чтобы доля голосующих акций Эмитента-1, находящихся в залоге у Кредитора, составляла не менее 15,955 (Пятнадцать целых девятьсот пятьдесят пять тысячных) процента от общего количества голосующих акций Эмитента-1. При этом доля находящихся в залоге обыкновенных акций должна составлять не менее 15,955 (Пятнадцать целых девятьсот пятьдесят пять тысячных) процента от общего количества обыкновенных акций Эмитента-1.
7) Залог ценных бумаг№2:
• эмитент ценных бумаг: …, именуемое далее "Эмитент-2";
• наименование и вид ценных бумаг: обыкновенные акции.
• номинальная стоимость: 0,25 (Ноль целых двадцать пять сотых) рубля за одну акцию;
• количество: не менее 20,559 (Двадцать целых пятьсот пятьдесят девять тысячных) процента акций от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента-2 на дату заключения договора залога;
• залогодатель: Публичное акционерное общество "Кокс" (ПАО "Кокс");
• адрес залогодателя: 650021, Кемеровская область-Кузбасс, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, дом 6;
• ИНН залогодателя: 4205001274;
• ОГРН залогодателя: 1024200680877.
Залоговая стоимость определяется по соглашению Сторон и указывается в договоре залога.
В дальнейшем, в случае выпуска и размещения дополнительных обыкновенных акций Эмитентом-2, данные обыкновенные акции Эмитента-2 будут считаться находящимися в залоге у Кредитора с даты регистрации отчета об итогах выпуска акций в уполномоченных государственных органах, в объеме, обеспечивающем общую долю обыкновенных акций Эмитента-2, находящихся в залоге у Кредитора, в размере не менее 20,559 (Двадцать целых пятьсот пятьдесят девять тысячных) процента от общего количества обыкновенных размещенных акций Эмитента-2.
В случае выпуска Эмитентом-2 привилегированных акций и впоследствии принятия решения о невыплате по привилегированным акциям Эмитента-2 дивидендов, будет считаться находящимся в залоге у Кредитора такое количество акций Эмитента-2, чтобы доля голосующих акций Эмитента-2, находящихся в залоге у Кредитора, составляла не менее 20,559 (Двадцать целых пятьсот пятьдесят девять тысячных) процента от общего количества голосующих акций Эмитента-2. При этом доля находящихся в залоге обыкновенных акций должна составлять не менее 20,559 (Двадцать целых пятьсот пятьдесят девять тысячных) процента от общего количества обыкновенных акций Эмитента-2.
8) Залог ценных бумаг№3:
• эмитент ценных бумаг: …, именуемое далее также "Эмитент-3" (он же Заемщик);
• наименование и вид ценных бумаг: обыкновенные акции.
• номинальная стоимость: 10 (Десять) рублей за одну акцию;
• количество: 183 252 (Сто восемьдесят три тысячи двести пятьдесят две) штуки, что составляет 18,325 (Восемнадцать целых триста двадцать пять тысячных) процента от уставного капитала Эмитента-3 на дату заключения договора залога;
• залогодатель: Публичное акционерное общество "Кокс" (ПАО "Кокс");
• адрес залогодателя: 650021, Кемеровская область-Кузбасс, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, дом 6;
• ИНН залогодателя: 4205001274;
• ОГРН залогодателя: 1024200680877.
Залоговая стоимость определяется по соглашению Сторон и указывается в договоре залога.
В дальнейшем, в случае выпуска и размещения дополнительных обыкновенных акций Эмитентом-3, данные обыкновенные акции Эмитента-3 будут считаться находящимися в залоге у Кредитора с даты регистрации отчета об итогах выпуска акций в уполномоченных государственных органах, в объеме, обеспечивающем общую долю обыкновенных акций Эмитента-3, находящихся в залоге у Кредитора, в размере не менее 18,325 (Восемнадцать целых триста двадцать пять тысячных) процента от уставного капитала Эмитента-3.
В случае принятия решения о невыплате по привилегированным акциям Эмитента-3 дивидендов, будет считаться находящимся в залоге у Кредитора такое количество акций Эмитента-3, чтобы доля голосующих акций Эмитента-3, находящихся в залоге у Кредитора, составляла не менее 18,325 (Восемнадцать целых триста двадцать пять тысячных) процента от общего количества голосующих акций Эмитента-3.
9) Поручительство физического лица:
• поручитель: …;
на всю сумму обязательств Заемщика по Соглашению и по всем Кредитным сделкам.
Заемщику предоставляется отсрочка на оформление Дополнительного обеспечения по сделке:
на срок не позднее 01.12.2025 (включительно) – для заключения договоров залога ценных бумах, указанных в Основном договоре, и предоставления выписки со счета залогодателя об обременении залогом акций в пользу Кредитора;
На срок по 01.06.2026 (включительно) для заключения договора поручительства физического лица, указанного в Основном договоре.
На срок по 01.02.2026 (включительно) для заключения договора поручительства юридического лица (…), указанного в Основном договоре.
Договор поручительства физического, указанного в Основном договоре, лица может быть досрочно расторгнут по соглашению Сторон в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты предоставления консолидированной финансовой отчетности по МСФО ГК "Кокс" (предоставляемой Кредитору в соответствии с п. 10.2.25 Соглашения) или с даты предоставления информационного письма/справки (письменное подтверждение) аудиторской компании (проводившей аудит консолидированной финансовой отчетности по МСФО ГК "Кокс") о расчете показателя EBITDA (предоставляемой Кредитору в соответствии с п. 10.2.25 Соглашения) (в зависимости от того, какая из дат наступит позднее) в случае одновременного выполнения следующих условий:
1. Объем задолженности компаний ГК "Кокс" перед Кредитором (определяемый Кредитором в соответствии с п. 13.5.3 Соглашения) не превышает 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) рублей по состоянию на дату досрочного расторжения договора поручительства физического лица, указанного в Основном договоре;
2. Показатель Чистый Долг/EBITDA принял (принимал) значение на уровне не более 3,5 (Три целых пять десятых) по состоянию на две последние отчетные даты, предшествующие дате досрочного расторжения договора поручительства физического лица, указанного в Основном договоре. Порядок расчета показателя Чистый Долг/EBITDA указан в п. 10.2.18 Основного договора.
При этом договор поручительства физического лица, указанный в Основном договоре, может быть досрочно расторгнут по соглашению Сторон в каждом из случаев, указанных в п.п. 11.3, 11.4 Основного договора (в зависимости от того, какое из событий наступит ранее).

Иные условия по сделке, одобренные ранее внеочередным общим собранием акционеров ПАО "Кокс" 18.01.2023 (Протокол б/н от 18.01.2023), внеочередным общим собранием акционеров ПАО "Кокс" 05.05.2023 (Протокол б/н от 05.05.2023), внеочередным общим собранием акционеров ПАО "Кокс" 18.01.2024 (Протокол б/н от 18.01.2024), внеочередным общим собранием акционеров ПАО "Кокс" 16.04.2025 г. (Протокол б/н от 17.04.2025), советом директоров ПАО "Кокс" 12.09.2025 г. (Протокол б/н от 12.09.2025), советом директоров ПАО "Кокс" 20.11.2025 г. (Протокол б/н от 20.11.2025), советом директоров ПАО "Кокс" 19.01.2026 г. (Протокол б/н от 19.01.2026), советом директоров ПАО "Кокс" 09.02.2026 г. (Протокол б/н от 09.02.2026), советом директоров ПАО "Кокс" 23.03.2026 г. (Протокол б/н от 23.03.2026), остаются без изменений.

Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
Полное и сокращенное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделки: ….
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (… - управляющая компания ПАО "Кокс" и …).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: …;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления управляющей организации общества и лица, являющего выгодоприобретателем по сделке (Президент … - управляющей компании ПАО "Кокс" и …), является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО "Кокс") и контролирующим лицом лица, являющего выгодоприобретателем по сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций …).

По четвертому вопросу повестки дня: "Об одобрении крупной сделки": Одобрить крупную сделку - дополнительное соглашение № 15 от 17.04.2026 г. к Кредитному соглашению № КС-ЦУ-703750/2018/00009 от 09.02.2018 года (далее – "Соглашение") с … на следующих условиях:

Стороны сделки:
… (Кредитор, Банк).
Публичное акционерное общество "Кокс" (650021, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, д. 6, ИНН: 4205001274, ОГРН 1024200680877) (Заемщик)

Предмет сделки: заключение дополнительного соглашения № 15 от 17.04.2026 г. к Соглашению между Заемщиком и Банком изменяющего Соглашение в части изменения условий о порядке начисления и уплаты процентов по кредитам.

Цена сделки: Размер Возобновляемого совокупного лимита кредитования составляет: 15 950 000 000,00 (Пятнадцать миллиардов девятьсот пятьдесят миллионов 00/100) рублей.

Проценты по Кредиту:
Максимальный размер процентной ставки, указываемый в Заявлении, не должен превышать следующих значений:
Валюта Кредита Фиксированная процентная ставка Плавающая процентная ставка
Рубли 20,0 (Двадцать) процентов годовых Ключевая ставка, увеличенная на 10,0 (Десять) процентов годовых ставка MosPrime Rate на срок 3 (Три) месяца, увеличенная на 10,0 Десять) процентов годовых
Доллары США/ ЕВРО ставка LIBOR/ EURIBOR на срок 3 (Три) месяца, увеличенная на 10,0 (Десять) процентов годовых

Процентная ставка за пользование каждым Кредитом, определяется в зависимости от срока предоставляемого Кредита и устанавливается в Заявлении (оферте), акцептованном Кредитором в размере не более:
а) при фиксированной ставке –20 (Двадцать) процентов годовых;
б) при плавающей ставке в рублях - ключевая ставка Банка России, увеличенная на 10 (Десять) процентов годовых.
Значение ключевой ставки Банка России определяется на основании информации, размещенной на официальном сайте Банка России.
При изменении ключевой ставки Банка России процентная ставка по Кредиту считается измененной в дату, с которой устанавливается новое значение ключевой ставки Банка России.
в) при плавающей ставке в рублях - ставка MosPrime Rate на срок 3 (Три) месяца увеличенная на 10 (Десять) процентов годовых.
Процентная ставка по Кредиту определяется в дату предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии на основе ставки MosPrime Rate, опубликованной службой "Reuters" за 1 (Один) Рабочий день до даты предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии, и затем пересматривается и фиксируется на очередной период через каждые 3 (Три) месяца начиная с даты предоставления первого Кредита в рамках Кредитной линии. При этом для определения процентной ставки на очередной период применяется ставка MosPrime Rate, опубликованная службой "Reuters" за 1 (Один) Рабочий день до даты пересмотра ставки.
г) при плавающей ставке в долларах США – LIBOR, увеличенная на 10 (Десять) процентов годовых.
Процентная ставка по Кредиту определяется в дату предоставления Кредита в рамках Соглашения на основе ставки LIBOR, опубликованной в любом информационном источнике, указанном в Соглашении, за 2 (Два) дня, являющихся Рабочими для целей установления ставок LIBOR, до даты выдачи Кредита в рамках Соглашения, и затем пересматривается и фиксируется на очередной период через каждые 3 (Три) месяца, начиная с даты предоставления Кредита в рамках Соглашения. При этом для определения процентной ставки на очередной период применяется ставка LIBOR, опубликованная в любом информационном источнике, указанном в Соглашении, за 2 (Два) дня, являющихся Рабочими для целей установления ставок LIBOR, до даты пересмотра ставки.
В случае если в источниках, указанных в Соглашении, в 11:45 утра (или около) по лондонскому времени будут опубликованы разные значения ставок LIBOR на срок 3 (Три) месяца, то для определения/пересмотра процентной ставки по Кредиту применяется наибольшее значение ставки LIBOR, опубликованное в указанное время.
Если дата первого пересмотра процентной ставки, исходя из условий, указанных выше, не совпадает с датой первого погашения процентов, то дата первого пересмотра процентной ставки соответствует дате первого погашения процентов в соответствии с Соглашением с последующим пересмотром и фиксацией процентной ставки на очередной период через каждые 3 (Три) месяца, начиная с даты первого пересмотра процентной ставки.
д) при плавающей ставке в Евро – EURIBOR увеличенная на 10 (Десять) процентов годовых.
Процентная ставка по Кредиту, определяется в дату предоставления такого Кредита на основе ставки EURIBOR, опубликованной в любом информационном источнике, указанном в Соглашении за 2 (Два) дня, являющихся Рабочими для целей установления ставок EURIBOR, до даты выдачи такого Кредита, и затем пересматривается и фиксируется на очередной период через каждые 3 (Три) месяца, начиная с даты предоставления Кредита. При этом для определения процентной ставки на очередной период применяется ставка EURIBOR, опубликованная в любом информационном источнике, указанном в Соглашении, за 2 (Два) дня, являющихся Рабочими для целей установления ставок EURIBOR, до даты пересмотра ставки.
В случае, если в источниках, указанных в Соглашении, в 11:00 утра (или около) по времени Брюсселя (СЕТ) будут опубликованы разные значения ставок EURIBOR на срок 3 (Три) месяца, то для определения/пересмотра процентной ставки по такому Кредиту применяется наибольшее значение ставки EURIBOR, опубликованное в указанное время.
Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту, предоставленному в рамках Соглашения, по фиксированной процентной ставке (не зависимо от величины процентной ставки, указанной в Соглашении), в случае увеличения следующих процентных индикаторов:
При предоставлении Кредитов в рублях:
ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru),
в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index), в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF)
и/или
среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru).
При предоставлении Кредитов в долларах США:
учетной ставки Федеральной резервной системы США (federal funds target rate (upper bound)), по данным, размещаемым:
- на сайте ФРС США www. federalreserve.gov в сети Интернет;
- в системе Bloomberg (код инструмента FDTR Index);
- в системе Reuters (код инструмента USFFTARGET=);
и/или
Лондонской межбанковской ставки предложения денежных средств на срок 3 (Три) месяца (LIBOR 3M) по данным, размещаемым:
- на сайте www.theice.com в сети Интернет;
- в системе Bloomberg (код инструмента US0003M Index);
- в системе Reuters (код инструмента USD3MFSR=);
- на сайте www.Cbonds.info в сети Интернет.
При предоставлении Кредитов в ЕВРО:
учетной ставки Европейского Центрального Банка (main refinancing operations fixed rate), по данным, размещаемым на официальном сайте Европейского Центрального Банка www.ecb.europa.eu в сети Интернет или в системе Bloomberg (код инструмента EURR002W Index) или в системе Reuters (код инструмента ECBMRO=ECBF)
и/или
Европейской межбанковской ставки предложения денежных средств на сроке 3 (Три) месяца (EURIBOR 3M) по данным, размещаемым на сайте www.emmi-benchmarks.eu в сети Интернет, или в системе Bloomberg (код инструмента EUR003M Index) или в системе Reuters (код инструмента EURIBOR3MD=X) или на сайте www.Cbonds.info в сети Интернет.

• Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту в случае увеличения следующих процентных индикаторов:
а) ключевой ставки Банка России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru) и/или в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR Index) и/или в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF)
и/или
б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет (www.cbr.ru).
Увеличение в одностороннем порядке процентной ставки осуществляется на величину роста процентного индикатора. Рост процентного индикатора рассчитывается как разница между значениями процентного индикатора, действовавшими в первый Рабочий день текущего месяца и в наиболее позднюю из нижеследующих дат:
• в первый Рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором была установлена процентная ставка по Соглашению (заключено Соглашение);
• в первый Рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором заключено дополнительное соглашение к Соглашению, предусматривающее изменение процентной ставки по Соглашению;
• в первый Рабочий день месяца, в котором было направлено последнее уведомление об изменении процентной ставки по Соглашению.
При одновременном изменении двух процентных индикаторов для определения новой процентной ставки в расчет принимаются значения индикатора, увеличившегося на большую величину.
При увеличении Кредитором размера процентной ставки в одностороннем порядке в соответствии с настоящим пунктом Соглашения Кредитор направляет Заемщику письменное уведомление (в произвольной форме) об увеличении процентной ставки с нарочным или заказным почтовым отправлением с описью вложения и уведомлением о вручении. Новая процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа второго месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное уведомление об увеличении процентной ставки. Указанное уведомление считается направленным в момент вручения Заемщику, если оно направлено с нарочным, или в момент сдачи его в организацию связи, если оно направлено Заемщику заказным почтовым отправлением с описью вложения и уведомлением о вручении.
В случае направления Кредитором уведомления об увеличении процентной ставки по основаниям, предусмотренным настоящим пунктом Соглашения, Заемщик до наступления даты начала действия новой процентной ставки вправе досрочно погасить Кредит (часть Кредита) без согласования с Кредитором. Начиная с даты начала действия новой процентной ставки досрочное погашение Кредита (части Кредита) осуществляется в соответствии с условиями, указанными в Соглашении.
• Банк вправе увеличить Проценты по Кредиту на 1 (Один) процент годовых (независимо от максимальной величины, указанной в Соглашении) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства по соблюдению финансовых ковенантов, предусмотренных Соглашением.
Измененная процентная ставка начинает действовать с 1 (Первого) числа месяца, следующего за месяцем, в котором Заемщику было направлено письменное уведомление об изменении процентной ставки, по последнее число месяца, в котором предоставлены документы, подтверждающие выполнение финансового ковенанта, нарушение которого явилось основанием для изменения процентной ставки.
При этом в случае реализации Банком права на досрочное истребование Кредита начисление процентов по Кредиту по повышенной в соответствии с настоящим пунктом процентной ставке прекращается с даты направления Банком требования о досрочном истребовании.
При изменении Банком размера процентной ставки в одностороннем порядке Банк направляет Заемщику письменное уведомление (в произвольной форме) об увеличении процентной ставки с нарочным или заказным почтовым отправлением с описью вложения и уведомлением о вручении либо в форме Электронного документа с использованием Системы Дистанционного банковского обслуживания.
• Проценты по Кредиту увеличиваются на 0,25 (Ноль целых двадцать пять сотых) процентов годовых в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательства по обеспечению перевода в Группу … зарплатных карт сотрудников с ежемесячным зачислением заработной платы и иных начислений в объеме и поддержание на условиях, предусмотренных Соглашением.
Процентная ставка считается измененной без заключения дополнительного соглашения. При этом Кредитор направляет Заемщику, не позднее последнего Рабочего дня месяца выявления нарушения соответствующих условий Соглашения, письменное уведомление (в произвольной форме) об увеличении процентной ставки с нарочным или заказным почтовым отправлением с описью вложения и уведомлением о вручении. Неполучение Заемщиком указанного уведомления не освобождает Заемщика от обязанности самостоятельно рассчитывать процентную ставку и уплачивать проценты в соответствии с Кредитным соглашением.
При этом в течение периода, начинающегося с "25" декабря 2025 года и заканчивающегося "26" мая 2026 года (включительно) (далее – "Период капитализации"), уплата начисленных процентов не осуществляется.
Вместо уплаты проценты капитализируются путем прибавления к Основному долгу по соответствующим Кредитам в каждую соответствующую дату уплаты процентов (далее – "Капитализированные проценты"). Погашение Капитализированных процентов наступает в окончательные даты уплаты Основного долга по соответствующим Кредитам.
Во избежание сомнений, на Капитализированные проценты также начисляются проценты до момента полного погашения Капитализированных процентов и вне зависимости от действия Периода капитализации.

Срок исполнения обязательств по сделке:
Общий срок предоставления Кредитов:
- с даты заключения Соглашения - по "08" января 2025 г.,
- с "07" февраля 2025 года - по "28" января 2028 года.
Кредиты не предоставляются по истечении Общего срока предоставления Кредитов.

Иные существенные условия сделки, одобренные ранее внеочередным общим собранием акционеров ПАО "Кокс" 07.12.2017 (Протокол внеочередного общего собрания акционеров ПАО "Кокс" от 07.12.2017г.), Советом директоров ПАО "Кокс" 06.02.2025 (Протокол б/н от 06.02.2025г.) и Советом директоров ПАО "Кокс" 14.08.2025 (Протокол б/н от 14.08.2025г.), Советом директоров ПАО "Кокс" 23.01.2026 (Протокол б/н от 23.01.2026г.), Советом директоров ПАО "Кокс" 06.04.2026 (Протокол б/н от 06.04.2026г.), остаются без изменений.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: "07" мая 2026 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: протокол б/н от 07.05.2026 г.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг не указываются, так как повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.

3. Подпись

3.1. Управляющий директор ПАО "Кокс"
(на основании доверенности № 528 от 01.10.2025г.) Б.Х. Булаевский


3.2. Дата "07" мая 2026 г. М.П.