Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Дата раскрытия:  20.01.2026
Публичное акционерное общество "Кокс"
Сообщение о существенном факте
об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Кокс"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 650021, Кемеровская область - Кузбасс, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, стр.6.
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1024200680877
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 4205001274
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 10799-F
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7772 и http://www.kemkoks.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.01.2026г.

2. Содержание сообщения

2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений:
Число членов совета директоров, принимающих участие в заседании, составляет 85,71 % от количественного состава совета директоров, определенного уставом общества.
По вопросу №2 повестки дня число членов совета директоров, принимающих участие в заседании, незаинтересованных в совершении сделки и отвечающих требованиям пункта 3 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", составляет 85,71% от количественного состава совета директоров, определенного уставом общества.
Кворум для принятия решений по вопросу №2 повестки дня составляет 85,71%.
Результаты (итоги) голосования по второму вопросу: "ЗА" – 6 голосов; "ПРОТИВ" - нет; "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" - нет.
Члены совета директоров, не принявшие участие в голосовании – нет.
Решение принято.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По второму вопросу повестки дня: "Об одобрении обеспечительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность": Одобрить совершенную обеспечительную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - дополнительное соглашение №10 от 01 декабря 2025 г. к договору поручительства № 400E009RN-4П от "02" декабря 2022 г. (далее по тексту – "Договор поручительства"), с … в обеспечение обязательств … по Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 400E009RN от "06" октября 2022 г., с учетом всех изменений и дополнений к нему (далее по тексту – "Соглашение", "Основной договор"), на следующих условиях:

Стороны сделки:
… (Банк, Кредитор);
Публичное акционерное общество "Кокс" (650021, РФ, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, 6, ИНН 4205001274, ОГРН 1024200680877) (Поручитель);
Выгодоприобретатель:
… (Заемщик, Должник).

Предмет сделки: заключение дополнительного соглашения №10 от 01 декабря 2025 г. к Договору поручительства в обеспечение всех обязательств Заемщика по Основному договору, изменяющего Договор поручительства в части осведомленности Поручителя об изменении условий обеспечиваемого обязательства в части изменения условий по досрочному истребованию задолженности, изменения и дополнения условий об обеспечении исполнения обязательств Заемщика, изменения сроков на заключение договоров, связанных с дополнительным обеспечением исполнения обязательств Заемщика.

Цена сделки:
Сумма кредита (максимальный лимит кредитной линии):
Период действия лимита Сумма лимита с учетом лимита предыдущего периода
С "06" октября 2022г. по "19" февраля 2025 г. (не включая эту дату) 29 500 000 000,00 (Двадцать девять миллиардов пятьсот миллионов) рублей 00 копеек
С "19" февраля 2025 г. (включительно) по
"31" декабря 2026г. 4 600 000 000,00 (Четыре миллиарда шестьсот миллионов) рублей 00 копеек

Совокупный размер ссудной задолженности по Основному договору, Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками №440E006CP от "18" июля 2022 года и Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №440B002SQ от "25" апреля 2022 г. не может превышать 18 100 000 000,00 (Восемнадцать миллиардов сто миллионов) рублей 00 копеек.".

Процентная ставка: Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита на следующих условиях:
В случае установления переменной процентной ставки: процентная ставка за пользование кредитом, которая может быть установлена Сторонами при заключении Кредитной сделки, не может превышать 40 (Сорок) процентов годовых (Максимальную процентную ставку).
В случае установления плавающей процентной ставки с переменной маржой:
Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитами по заключаемым в рамках Основного договора Кредитным сделкам по плавающей процентной ставке на условиях, установленных Статьей 6 Основного договора;
Размер плавающей процентной ставки при заключении очередной Кредитной сделки (максимальная процентная ставка) не может превышать размер плавающей составляющей процентной ставки (действующей ключевой ставки Банка России на дату заключения Кредитной сделки), увеличенной на 15 (Пятнадцать) процентов годовых (максимальная маржа).
В случае изменения Банком России ключевой ставки в течение срока действия Кредитной сделки, размер максимальной процентной ставки по Кредитной сделке определяется исходя из актуального размера действующей ключевой ставки Банка России плюс максимальная маржа.

Комиссионные платежи:
При погашении кредита (полностью или частично) по Кредитной сделке ранее Даты возврата (погашения), указанной в соответствующих Подтверждениях, в случае указания в Подтверждении условия о внесении платы за досрочный возврат кредита, Заемщик уплачивает Кредитору плату за досрочный возврат кредита в следующем порядке:
1. В случае указания фиксированного размера платы за досрочный возврат кредита плата за досрочный возврат кредита начисляется в размере не более 2 (Двух) процентов годовых на досрочно возвращаемую сумму кредита за период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату), а при погашении в соответствии с п. 7.12. Основного договора с даты получения Кредитором письменного заявления соответствующего Заемщика (не включая эту дату), по Дату возврата (погашения), указанную в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке (включительно), либо
2. В случае указания дифференцированного размера платы за досрочный возврат кредита по периодам в течение срока пользования кредитом плата за досрочный возврат кредита начисляется в размере не более 2 (Двух) процентов годовых на досрочно возвращаемую сумму кредита за период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату), а при погашении в соответствии с п. 7.12 Основного договора с даты получения Кредитором письменного заявления соответствующего Заемщика (не включая эту дату), по Дату возврата (погашения), указанную в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке (включительно). Размер платы за досрочный возврат кредита устанавливается в зависимости от периода, в котором возможно досрочное погашение ссудной задолженности по кредиту и отражается в Подтверждении индивидуально на каждую Кредитную сделку.
Заемщик в случае указания в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке условия о внесении платы за резервирование уплачивает Кредитору плату за резервирование.
Плата за резервирование, которая может быть установлена Сторонами при заключении Кредитной сделки, не может превышать 1% (Один) процент от суммы Кредитной сделки (Максимальную плату за резервирование).
Плата за досрочный возврат кредита не взимается: при поступлении средств в погашение кредита в соответствии с п.п. 10.1.1, 10.2.1, 10.2.12, 10.2.38, 13.5 Основного договора.

Сроки исполнения обязательств по сделке:
Период действия лимита: с "06" октября 2022г. по "31" декабря 2026г.
Срок кредитования по любой Кредитной сделке не может превышать срок действия лимита Основного договора.
Срок возврата кредита (дата полного погашения кредита): "31" декабря 2026г.
Договор и обязательство Поручителя (поручительство) действуют по "31" декабря 2029 г. включительно.

Изменения иных существенных условий по сделке:
Положения о неустойке для Заемщика:
1) При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, и/или уплату процентов, и/или Комиссионных платежей, за исключением платы за досрочный возврат кредита, по отдельной Кредитной сделке или Основному договору Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере Максимальной процентной ставки, увеличенной в 2 (Два) раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
2) В случае неуведомления или несвоевременного уведомления Кредитора об изменениях состава и полномочий должностных лиц, уполномоченных на заключение каких-либо сделок от имени Заемщика, о компрометации / подозрении на компрометацию / утрате ключей электронной подписи лиц, обладающих полномочиями на подписание Подтверждений со стороны Заемщика и указанных в Приложении № 2.1 к Основному договору, а также иных сведений, необходимых Кредитору для надлежащего исполнения им обязательств по Основному договору:
- Кредитор не несет ответственности за последствия исполнения Кредитных сделок, заключенных неуполномоченными лицами со стороны Заемщика, за последствия компрометации / утраты ключей электронной подписи лиц, обладающих полномочиями на подписание Подтверждений со стороны Заемщика и указанных в Приложении № 2.1 к Основному договору, а также за убытки, понесенные Заемщиком в связи с неправомерными действиями третьих лиц;
- Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 1 000 000 (Один миллион) рублей. Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты доставки Заемщику соответствующего извещения Кредитора об уплате неустойки (включая дату доставки).
3) В каждом из случаев/при неисполнении Заемщиком каждого из обязательств, предусмотренных пунктами Основного договора, указанными в приведенной в настоящем пункте таблице, Заемщик по требованию Кредитора уплачивает Кредитору неустойку в указанном в данной таблице размере:
Номер пункта Основного договора Размер неустойки
10.2.5, 10.2.10, 10.2.14, 10.2.15, 10.2.16, 10.2.18, 10.2.19, 10.2.20, 10.2.21, 10.2.22, 10.2.23, 10.2.24, 10.2.27, 10.2.41, 10.2.42, и/или обязательств, по которым Заемщику предоставляется отсрочка исполнения в соответствии с п. 11.2 Основного договора 1 000 000 (Один миллион) рублей за каждый случай нарушения данного обязательства
10.2.13, 10.2.25, 10.2.28, 10.2.29, 10.2.30, 10.2.32, 10.2.37, 10.2.38 100 000 (Сто тысяч) рублей за каждый день нарушения данного обязательства
10.2.26, 10.2.31, 10.2.36, 10.2.39, 10.2.40 100 000 (Сто тысяч) рублей за каждый случай нарушения данного обязательства
Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты доставки Заемщику соответствующего извещения Кредитора об уплате неустойки (не включая дату доставки). Неустойка, размер которой установлен в валюте кредита, подлежит уплате в валюте кредита.
4) За каждый факт неисполнения Заемщиком обязательства по предоставлению Кредитору документов на бумажном носителе Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 100 000 (Сто тысяч) рублей за каждый случай нарушения соответствующего обязательства. Неустойка подлежит уплате в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты доставки Заемщику соответствующего извещения Кредитора об уплате неустойки (включая дату доставки).

Банк имеет право:
В одностороннем порядке по своему усмотрению производить:
1) Увеличение Максимальной процентной ставки по Основному договору и/или процентной ставки, зафиксированной в соответствующих Подтверждениях, по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Основного договора, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по увеличению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае увеличения Кредитором Максимальной процентной ставки по Основному договору и/или процентной ставки, зафиксированной в соответствующих Подтверждениях, по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Основного договора, в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана более поздняя дата вступления изменения в силу. Уведомление Заемщика об указанных изменениях по Основному договору и/или любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Основного договора, производится в порядке, предусмотренном Основным договором.
2) Уменьшение Максимальной процентной ставки по Основному договору и/или процентной ставки, зафиксированной в соответствующих Подтверждениях, по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Основного договора, в том числе, но не исключительно, в связи с принятием Банком России решений по снижению ключевой ставки и/или ставки рефинансирования (учетной ставки), с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. В случае уменьшения Кредитором Максимальной процентной ставки по Основному договору и/или процентной ставки, зафиксированной в соответствующих Подтверждениях, по любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Основного договора, в одностороннем порядке указанное изменение вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана иная дата вступления изменения в силу. Уведомление Заемщика об указанных изменениях по Основному договору и/или любой Кредитной сделке, заключенной в рамках Основного договора, производится в порядке, предусмотренном Основным договором.
3) В одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом Заемщика без оформления этого изменения дополнительным соглашением. Уменьшение размера неустойки и/или наступление периода времени, в течение которого неустойка не взимается, вступает в силу через 30 (Тридцать) календарных дней с даты отправления уведомления Кредитором, если в уведомлении не указана иная дата вступления изменения в силу.
4) Закрыть свободный остаток лимита рамочной кредитной линии по Основному договору и/или прекратить заключение с Заемщиком Кредитных сделок в рамках Основного договора и/или не осуществлять выдачу кредита по отдельной Кредитной сделке и/или потребовать от Заемщика досрочного возврата суммы кредитов и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитами, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Основного договора и Кредитных сделок, при этом Кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество, в случаях:
- Неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком или компаниями Группы, платежных обязательств по Основному договору или отдельной Кредитной сделке в рамках Основного договора или по любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Основного договора) между Заемщиком или компаниями Группы, и Кредитором, иных обязательств (или выполнения иных условий) по указанным договорам и соглашениям, неисполнение или ненадлежащее исполнение (или выполнение) которых является основанием для предъявления требования о досрочном возврате сумм кредита/отказа Кредитора от обязанности предоставления кредита/гарантии в соответствии с условиями указанных договоров и соглашений, а также платежных обязательств перед Кредитором и/или третьими лицами по оплате векселей, погашению облигаций, выплате купонного дохода, обязательной/добровольной оферте в силу Федерального закона "Об акционерных обществах", которые возникли (могут возникнуть в течение срока действия Основного договора).
- Неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком или другими компаниями ГК "Кокс" обязательств по кредитным договорам (в том числе договорам об открытии невозобновляемой/возобновляемой кредитной линии), которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Основного договора) между Заемщиком или компаниями ГК "Кокс" и любым иным кредитором, если совокупная сумма неисполненных или ненадлежащим образом исполненных платежных обязательств составила сумму более 100 000 000 (Сто миллионов) рублей и если такое неисполнение или ненадлежащее исполнение продолжается в течение периода, превышающего 10 (Десять) рабочих дней. Сумма кредита, предъявленная к досрочному погашению в валюте, отличной от валюты, в которой установлено указанное в настоящем подпункте значение, пересчитывается в валюту установленного настоящим подпунктом значения по курсу Банка России на дату требования о досрочном возврате суммы кредита.
- Использования кредита, предоставленного по любой Кредитной сделке, не по целевому назначению или возврата Заемщику денежных средств, перечисленных Заемщиком за счет кредита в соответствии с целевым назначением кредита, при условии, что в течение 3 (трех) рабочих дней, следующих за днем возврата, денежные средства не будут израсходованы Заемщиком по целевому назначению.
- Принятие к производству арбитражным судом заявления о признании Заемщика и/или поручителя и/или залогодателя несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке.
- Если в отношении Заемщика и/или ГК "Кокс" и/или поручителя и/или залогодателя приняты к производству иски об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых ставит под угрозу выполнение обязательств по Основному договору и/или по договору поручительства и/или по договору залога и составляет более 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей в отношении любого из указанных лиц.
В указанный объем исков не включаются требования:
? к … в сумме до 1 000 000 000 (Один миллиард) рублей;
? к компаниям, входящим в ГК "Кокс", вытекающие из споров о несостоятельности (банкротстве), при соблюдении следующих условий:
• компании, в отношении которых подан иск о несостоятельности (банкротстве) не являются сторонами по кредитным договорам или договорам о предоставлении банковских гарантий, заключенных с …;
• инициатором иска о несостоятельности (банкротстве) является компания, входящая в ГК "Кокс", или собственником инициатора с долей более 50 (Пятидесяти) процентов (прямо или косвенно) является …;
• для всех компаний ГК "Кокс", в отношении которых поданы иски о несостоятельности (банкротстве) или в отношении которых осуществляются процедуры банкротства выполняются соотношения: совокупная доля балансовых активов указанных компаний в консолидированных балансовых активах ГК "Кокс" не превышает 1,0 (Один) процент; совокупная доля EBITDA указанных компаний в консолидированном EBITDA ГК "Кокс" не превышает 1,0 (Один) процент;
? по которым Кредитору предоставлены платежные документы, подтверждающие их удовлетворение.
Сумма иска, предъявленного в иностранной валюте, пересчитывается в рубли по курсу Банка России на дату предъявления иска.
- Принятия решений о реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного капитала (уставного фонда) Заемщика, и/или поручителя и/или залогодателя, и/или смерти залогодателя, являющегося физическим лицом.
- Объявления Заемщика и/или поручителя и/или залогодателя несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке.
- Неисполнения Заемщиком обязательства по обеспечению доли(ей) находящихся в залоге у Кредитора акций, предусмотренного разделом "Обеспечение" Основного договора.
- Если в период действия Основного договора залоговая стоимость предмета(ов) залога, указанного(ых) в разделе "Обеспечение" Основного договора, в результате утраты предмета(ов) залога (вследствие гибели, недостачи, выбытия, повреждения, хищения, угона, а также по иным причинам, не зависящим от Кредитора) стала меньше Доли от суммарных обязательств по всем Кредитным сделкам, заключенным в рамках Основного договора, где:
"Доля от суммарных обязательств по всем Кредитным сделкам" - соотношение залоговой стоимости предметов залога, указанных в разделе "Обеспечение" Основного договора, к общей сумме обязательств по всем Кредитным сделкам (суммарным обязательствам по всем Кредитным сделкам), заключенным в рамках Основного договора, на дату заключения соответствующих договоров залога, указанных в разделе "Обеспечение" Основного договора ;
"Суммарные обязательства по всем Кредитным сделкам" - ссудная задолженность по кредитам и проценты, начисленные исходя из Максимальной процентной ставки, указанной в Основном договоре, за 90 (Девяносто) календарных дней пользования кредитом или до дат полного погашения кредитов, в случае, если до указанных дат осталось менее 90 (Девяносто) календарных дней,
и Кредитор не направил Заемщику извещение в соответствии с условиями Основного договора.
Под залоговой стоимостью предмета(ов) залога в целях настоящего пункта Основного договора понимается залоговая стоимость предмета(ов) залога, определенная в соответствии с условиями договора залога, указанного в разделе "Обеспечение" Основного договора, за вычетом залоговой стоимости утраченного(ых) предмета(ов) залога.
Под необеспеченной суммой кредита в целях настоящего пункта Основного договора понимается сумма кредитов, погашение которой обеспечивает установленное условиями настоящего пункта Основного договора соотношение залоговой стоимости предмета(ов) залога и обязательств по Кредитным сделкам, заключенным в рамках Основного договора .
Указанные выше нарушения условий Основного договора и/или Кредитных сделок и изменения обстоятельств являются существенными для Кредитора.
При этом Кредитор извещает Заемщика о закрытии свободного остатка лимита рамочной кредитной линии по Основному договору и/или о своих требованиях в порядке, предусмотренном Основным договором"

Заемщик (Должник) обязан:
1. Заемщик обязан поддерживать и обеспечить поддержание Поручителями по Основному договору положительного значения величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока действия Основного договора, за исключением …. В отношении … настоящее условие не контролируется. Стоимость чистых активов определяется в соответствии с Приказом Минфина России №84н от 28.08.2014 г. "Об утверждении порядка определения стоимости чистых активов".

2. Заемщик обязан обеспечить соблюдение ГК "Кокс" соотношений:
• Чистый Долг/EBITDA на уровне не более 4,0 (Четыре), начиная с годовой отчетности за 2021 г.;
• EBITDA/ Консолидированные процентные расходы на уровне не менее 2,2 (Две целых две десятых)
по состоянию на полугодовые и годовые отчетные даты по консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО, ГК "Кокс".
Порядок расчета показателя Чистый Долг следующий:
Чистый Долг=долгосрочные кредиты и займы + краткосрочные кредиты и займы – денежные средства.
Порядок расчета показателя EBITDA на основании консолидированной финансовой отчетности по стандарту МСФО следующий:
EBITDA за любой период – сумма Консолидированной чистой прибыли и следующих статей:
- Консолидированные процентные расходы;
- Консолидированные расходы по налогу на прибыль;
- Консолидированная амортизация;
- все прочие неденежные доходы/расходы;
- другие разовые, не свойственные данному виду деятельности доходы/расходы.
"Консолидированные процентные расходы"– сумма показателей:
- все процентные расходы,
- капитализированный процент.
"Все прочие неденежные доходы/расходы":
- курсовые разницы,
- резервы по отпускам,
- резервы по налогам,
- резерв по безнадежным долгам,
- резерв по запасам,
- убыток от обесценения инвестиций,
- переоценка основных средств и финансовых вложений.
"Другие разовые, не свойственные данному виду деятельности доходы/расходы":
- прибыль/убыток от продажи дочерних компаний,
- другие.
При этом доходы включаются в корректировку со знаком "-", а расходы – со знаком "+".
Все составляющие формулы EBITDA рассчитываются как сумма соответствующих составляющих за последние 2 полугодия.
При этом, Заемщик считается нарушившим свои обязательства по соблюдению соотношений, указанных в настоящем пункте, в случае одновременного соблюдения следующих условий:
1) после передачи Кредитору /публикации в открытых источниках консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО, ГК "Кокс" за расчетный период,
2) результат расчета контролируемых соотношений, сделанный на основании данных, содержащихся в предоставленной Кредитору консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО, ГК "Кокс", превысит пороговые значения, указанные в настоящем пункте Договора.
Права Кредитора, обусловленные несоблюдением Заемщиком соотношений, указанных в настоящем пункте, возникают только после передачи ему/публикации в открытых источниках консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО, ГК "Кокс" за расчетный период, а также в случае нарушения сроков предоставления Кредитору/публикации отчетности в открытых источниках, установленных п. 10.2.25 Основного договору.

3. В периоды превышения соотношения "Чистый Долг/EBITDA" значения 3,5 (Три целых пять десятых) и/или не превышения показателя "EBITDA/Консолидированные процентные расходы" значения 1,1 (Одна целая одна десятая), рассчитанного по данным консолидированной финансовой отчетности ГК "Кокс", подготовленной в соответствии с МСФО (периоды определяются датами предоставления Кредитору отчетности по МСФО), Заемщик обязан обеспечить выполнение следующих условий:
3.1.Без предварительного письменного согласования с Кредитором не заключать и обеспечить не заключение компаниями ГК "Кокс" сделок, связанных с предоставлением займов и осуществлением финансовых вложений (за исключением депозитов), осуществлением инвестиций в совместные предприятия, предоставлением любого поручительства/гарантии (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования векселей, за исключением "без оборота на меня") в пользу третьих лиц, не входящих в ГК "Кокс" (допускается заключение сделок на величину поступлений денежных средств от возврата ранее выданных займов, осуществленных финансовых вложений, инвестиций).
Расчет осуществляется нарастающим итогом, начиная с даты каждого превышения соотношения Чистый Долг/EBITDA.
Из состава вышеуказанных сделок исключаются:
1.1) Исключаемая сумма 1 – сделки, связанные с предоставлением займов и осуществлением финансовых вложений в …, совокупным размером:
? 2019-2024 годы (нарастающим итогом) – не более 7 000 000 000 (Семь миллиардов) рублей.
1.2) Исключаемая сумма 2 – начисленные, но не уплаченные проценты по займам, выданным ….
Расчет производится на основании данных консолидированной финансовой отчетности ГК "Кокс", подготовленной в соответствии с МСФО по состоянию за 1 (Первое) полугодие и отчетный год.
3.2. Без предварительного письменного согласования с Кредитором не осуществлять/ обеспечить неосуществление компаниями ГК "Кокс" выплаты дивидендов в пользу третьих лиц, не входящих в ГК "Кокс".
3.3. Обеспечить соблюдение показателя "Капитальные затраты", рассчитанного на основании данных консолидированной финансовой отчетности ГК "Кокс", подготовленной в соответствии с МСФО по состоянию за отчетный год:
• 2025 год – не более 4 300 000 000 (Четыре миллиарда триста миллионов) рублей;
• 2026 год – не более 8 700 000 000 (Восемь миллиардов семьсот миллионов) рублей;
• 2027 год – не более 7 500 000 000 (Семь миллиардов пятьсот миллионов) рублей.
Если в период действия Основного договора по данным предоставленной консолидированной финансовой отчетности ГК "Кокс", подготовленной в соответствии с МСФО, будет зафиксировано превышение соотношения "Чистый Долг/EBITDA", а фактический показатель "Капитальные затраты" будет выше значения, зафиксированного в Основном договоре, Заемщик обязан согласовывать с Кредитором любое увеличение показателя "Капитальные затраты". Данный случай не является нарушением обязательства Заемщика по Основному договору, со стороны Кредитора право дефолта и требование уплаты неустойки не применяются.
Показатель "Капитальные затраты" рассчитывается на основании данных Консолидированного отчета о движении денежных средств, входящего в состав консолидированной финансовой отчетности ГК "Кокс", подготовленной в соответствии с МСФО: строка "Приобретение основных средств" (без учета капитализированных процентов)".

4. Заемщик обязан обеспечить недопущение, без согласования с Кредитором, следующего события: снижение совокупной доли голосующих акций / долей участия в компаниях, входящих в ГК "Кокс", принадлежащих совокупно … напрямую или косвенно, в том числе, через принадлежащие ему юридические лица, до уровня ниже 50% (Пятидесяти) процентов + 1 акция от общего количества голосующих акций / долей участия.

5. Заемщик обязан обеспечить не заключение компаниями, входящими в ГК "Кокс", без письменного согласования с Кредитором сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с обременением залогом активов ГК "Кокс" (включая акции/доли участия компаний, входящих в ГК "Кокс", принадлежащие напрямую или косвенно (в том числе через принадлежащие им юридические лица) лицам, входящим в ГК "Кокс", а также …), по своим обязательствам перед третьими лицами или обязательствам третьих лиц, в случае если после реализации указанных сделок, отношение балансовой стоимости активов ГК "Кокс" (включая акции/доли участия компаний, входящих в ГК "Кокс") оформленных в залог Кредитору к общей балансовой стоимости активов ГК "Кокс" переданных в залог третьим лицам, составит долю менее доли Кредитора в кредитном портфеле ГК "Кокс".
Доля Кредитора в кредитном портфеле ГК "Кокс" - отношение задолженности компаний, входящих в ГК "Кокс", перед Кредитором к совокупному объему кредитов и займов ГК "Кокс", определяемому по данным консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО, ГК "Кокс" на последнюю отчетную дату (включая ссудную задолженность, задолженность по выпущенным облигационным займам, задолженность по привлеченному лизингу).
При этом:
- доля акций / долей в уставных капиталах компаний, входящих в ГК "Кокс", принадлежащих напрямую или косвенно ПАО "Кокс", переданная в залог третьим лицам, не должна превышать 10 % от величины уставных капиталов компаний, входящих в ГК "Кокс", акции / доли в уставных капиталах которых передаются в залог;
- не менее 50% + 1 акция от общего объема выпущенных акций ПАО "Кокс", принадлежащие … напрямую или косвенно (в том числе через принадлежащие ему юридические лица) должны быть свободны от залога.
Согласование передачи в залог акций ПАО "Кокс" не требуется в случае одновременного выполнения следующих условий:
- акции передаются в залог по обязательствам …, либо компании, доля участия в уставном капитале которой … составляет не менее 51%, за исключением компаний, входящих в ГК "Кокс";
- не менее 50% + 1 акция от общего объема выпущенных акций ПАО "Кокс", принадлежащие … напрямую или косвенно (в том числе через принадлежащие ему юридические лица) должны быть свободны от залога.

6. Заемщик обязан не совершать и обеспечить не совершение компаниями, входящими в ГК "Кокс", без письменного согласования с Кредитором, сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением за периметр ГК "Кокс" или возможностью отчуждения прямо либо косвенно активов, признаваемые основными средствами в целях бухгалтерского учета в соответствии с действующим законодательством, если с даты заключения Договора совокупная балансовая стоимость таких активов составит более 10% показателя “Основные средства”, рассчитанного по консолидированной финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО, ГК "Кокс".

7. Заемщик обязан в течение срока действия Основного договора не заключать и обеспечить не заключение компаниями, входящими в ГК "Кокс", без письменного согласования с Кредитором сделок, связанных с отчуждением акций/ долей участия компаний, входящих в ГК "Кокс" третьим лицам, не входящим в ГК "Кокс", за исключением:
- продажи акций / долей участия в уставном капитале в результате дополнительной эмиссии акций / увеличения уставного капитала компаний (далее – дочерние компании), при этом доля собственности в уставном капитале дочерних компаний, эмиссия акций / увеличение уставного капитала которых осуществляется, принадлежащая компаниям, входящим в ГК "Кокс":
- для дочерних компаний с формой собственности "акционерное общество" - не станет ниже 95% + 1 акция от общего количества голосующих акций.
- для прочих дочерних компаний - не уменьшится.

8. Заемщик обязан обеспечить не совершение ГК "Кокс", без письменного согласования с Кредитором, сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с получением / приобретением акций, долей в уставных капиталах третьих лиц (юридических лиц, не входящих в ГК "Кокс").
Согласование не требуется в следующем случае:
- сумма каждой сделки не превышает 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей и совокупная сумма сделок в течение каждого календарного года, начиная с 01 января календарного года, в котором планируется сделка, с учетом планируемой сделки, не превышает 200 000 000 (Двести миллионов) рублей.
9. Заемщик обязан не заключать без письменного согласования с Кредитором сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с обременением залогом имущественных активов, принадлежащих Заемщику, по своим обязательствам перед третьими лицами, за исключением Кредитора, или обязательствам третьих лиц, на сумму свыше 1 000 000 (Один миллион) рублей.
10. Заемщик обязан обеспечить:
10.1. не предоставление без согласования с Кредитором поручительств … по обязательствам компаний, входящих в ГК "Кокс".
10.2. ежеквартально, не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты окончания календарного квартала, предоставлять информационное письмо/справку (письменное подтверждение) об отсутствии либо наличии оформленных поручительств … по обязательствам компаний, входящих в ГК "Кокс".
В случае нарушения обязательств, Заемщик обязан обеспечить оформление поручительства … по обязательствам компаний ГК "Кокс" перед Кредитором в полном объеме в течение 20 (Двадцати) рабочих дней с даты выявления нарушения на основании письма/справки, предоставляемых Заемщиком, либо с даты не предоставления письма/справки.

11. Заемщик обязан:
11.1. Предоставлять Кредитору ежеквартально не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцами), а по окончании отчетного года - не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговые органы справку:
• об объеме дебиторской задолженности компаний ГК "Кокс" от …, с выделением объема дебиторской задолженности по начисленным процентам по выданным займам в адрес …, на отчетную дату в разрезе компаний ГК "Кокс",
• размере выручки компаний ГК "Кокс" от … поквартально, за последние 4 (четыре) календарных квартала в разрезе компаний ГК "Кокс",
по данным отчетности компаний ГК "Кокс" составленной на принципах российских стандартов бухгалтерского учета.
11.2. Обеспечить не превышение совокупного объема дебиторской задолженности компаний ГК "Кокс" от … за вычетом объема дебиторской задолженности по начисленным процентам по выданным займам в адрес …, значения 23 000 000 000,00 (Двадцать три миллиарда) рублей 00 копеек на отчетные даты.
12. По заключенным в рамках Соглашения Кредитной сделке № 400E009RN-1 от 21.02.2023 (далее по тексту – "Кредитная сделка № 400E009RN-1"), Кредитной сделке № 400E009RN-2 от 22.03.2023 (далее по тексту – "Кредитная сделка 400E009RN-2"), Кредитной сделке № 400E009RN-4 от 24.07.2024 (далее по тексту – "Кредитная сделка 400E009RN-4") устанавливается следующий порядок досрочного погашения задолженности:
12.1. Задолженность (по основному долгу и начисленным процентам) по Кредитной сделке 400E009RN-1, Кредитной сделке 400E009RN-2, Кредитной сделке 400E009RN-4 становится срочной к погашению в полном объеме на следующий рабочий день в случае наступления любого из следующих событий:
1) Непредоставления Заемщиком справки (с печатью и подписью уполномоченных лиц) о кредитном портфеле ГК "Кокс" (далее – "Кредитный портфель") на Контрольные даты, не позднее третьего рабочего дня после наступления очередной Контрольной даты.
Под Кредитным портфелем ГК "Кокс" подразумевается совокупная сумма текущей задолженности компаний ГК "Кокс" перед третьими лицами (кредиторами и займодавцами), не входящих в ГК "Кокс", по кредитам и займам, в т.ч. облигационным.
Справка о Кредитном портфеле ГК "Кокс" должна включать в себя информацию об остатке текущей задолженности компаний, входящих в ГК "Кокс" по кредитам и займам, в т.ч. облигационным, в разрезе договоров с указанием кредитора/заимодавца, графика погашения задолженности по месяцам с указанием точных дат погашения задолженности по кредитам.
Контрольные даты: 15-е (Пятнадцатое) и последнее число каждого календарного месяца в течение срока действия Кредитной сделки.
2). Непредоставления Заемщиком справки (с печатью и подписью уполномоченных лиц) не позднее чем за 2 (Два) рабочих дня до даты наступления очередного платежа суммой не менее 1 000 000 000 (Одного миллиарда) рублей по любому кредитному договору, указанному в Кредитном портфеле, за исключением кредитных договоров, заключенных с Кредитором (далее – "Предстоящий платеж"), содержащей информацию о:
• принятии решения кредитором о переносе даты соответствующего Предстоящего платежа (через пролонгацию, рефинансирование, другую аналогичную по сути операцию);
или
• принятии решения иным банком, не являющимся кредитором по Предстоящему платежу, о замещении/рефинансировании (или иной аналогичной по сути операции) Предстоящего платежа;
или
погашении соответствующего Предстоящего платежа за счет собственных средств и подтверждении достаточности денежных средств на его погашение.
12.2. Задолженность (по основному долгу) по Кредитной сделке 400E009RN-1, Кредитной сделке 400E009RN-2, Кредитной сделке 400E009RN-4 становится срочной к погашению в полном объеме или частично на 5 (Пятый) рабочий день с соответствующей Контрольной даты, в размере, необходимом для достижения Доли Кредитора в Кредитном портфеле ГК "Кокс" среди мажоритарных кредиторов значения 24,5 (Двадцать четыре целых пять десятых) процента в случае невыполнения следующего условия на Контрольные даты:
• Доля Кредитора в Кредитном портфеле ГК "Кокс" среди мажоритарных кредиторов составляет не более 24,5 (Двадцать четыре целых пять десятых) процента.
Доля Кредитора в Кредитном портфеле ГК "Кокс" среди мажоритарных кредиторов – это отношение задолженности компаний в ГК "Кокс" перед Кредитором к совокупному объему кредитов и займов компаний ГК "Кокс" перед Кредитором, …, …, …, определяемому по Кредитному портфелю на соответствующую Контрольную дату.
12.3. Задолженность (по основному долгу) по Кредитной сделке 400E009RN-1, Кредитной сделке 400E009RN-2, Кредитной сделке 400E009RN-4 становится срочной к погашению в полном объеме или частично на 5 (Пятый) рабочий день с соответствующей Контрольной даты в размере, необходимом для достижения Доли Кредитора в Кредитном портфеле ГК "Кокс" значения 21,6 (Двадцать одна целая шесть десятых) процента в случае невыполнения следующего условия на Контрольные даты:
• Доля Кредитора в Кредитном портфеле ГК "Кокс" составляет не более 21,6 (Двадцать одна целая шесть десятых) процента.
Доля Кредитора в Кредитном портфеле ГК "Кокс" – отношение задолженности (в т.ч. по облигационным займам) компаний ГК "Кокс" перед Кредитором к совокупному объему кредитов и займов, в т.ч. облигационных, компаний ГК "Кокс, определяемому по Кредитному портфелю на соответствующую Контрольную дату.
13.5.4. Задолженность по Кредитной сделке 400E009RN-1, Кредитной сделке 400E009RN-2, Кредитной сделке 400E009RN-4 (основному долгу и начисленным процентам) становится срочной к погашению на 5 (Пятый) рабочий день с даты нарушения любого из следующих условий:
• в полном объеме – в случае незаключения любого из договоров залога, указанных в п.п. 11.1.7, 11.1.8, 11.1.9 Соглашения, в срок, установленный в п. 11.2.1 Соглашения;
• в сумме, при которой размер Максимальной совокупной ссудной задолженности, определяемой Кредитором в дату погашения, не будет превышать 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) рублей, – в случае незаключения договора поручительства, указанного в п. 11.1.10 Соглашения, в срок, установленный в п. 11.2.2 Соглашения.
Максимальная совокупная ссудная задолженность – совокупная ссудная задолженность Заемщика по Соглашению и заключенным Кредитным сделкам и по всем иным кредитным договорам (в том числе, но не исключительно, договорам об открытии возобновляемой/ невозобновляемой кредитной линии, договорам об открытии возобновляемой кредитной линии с дифференцированными процентными ставками, генеральным соглашениям о краткосрочном кредитовании, генеральным соглашениям об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками), которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Соглашения) Заемщиком и/или компаниями ГК "Кокс" с Кредитором.
16. До полного исполнения обязательств по Основному договору и по всем Кредитным сделкам перед Кредитором не проводить/обеспечить непроведение дополнительную(ой) эмиссию(и) акций, консолидацию(ии) и/или дробление(я) акций, указанных в разделе "Обеспечение" (п.п. 11.1.7 -11.1.9) Основного договора, без письменного согласования с Кредитором.
17. До полного исполнения обязательств по Основному договору и по всем Кредитным сделкам перед Кредитором (не переводить/обеспечить неосуществление перевода реестр(а) акционеров ПАО "Кокс" (Заемщик) от независимого регистратора без письменного согласования с Кредитором.
18. Ежеквартально не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания календарного квартала предоставлять/обеспечить предоставление Кредитору справку(и) от регистратора, подтверждающую(ей) ведение реестра акционеров общества.
19. Предоставить дополнительное обеспечение либо погасить необеспеченную часть суммы кредитов в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения соответствующего извещения Кредитора в случае, если в период действия Основного договора залоговая стоимость предмета(ов) залога Ценных бумаг, указанного(ых) ниже в разделе "Дополнительное обеспечение по сделке", в результате утраты предмета(ов) залога (вследствие причин, не зависящим от Кредитора) стала меньше Доли от суммарных обязательств по всем Кредитным сделкам, заключенным в рамках Основного договора, где:
"Доля от суммарных обязательств по всем Кредитным сделкам" - соотношение залоговой стоимости предметов залога, указанных в разделе "Обеспечение" Основного договора, к общей сумме обязательств по всем Кредитным сделкам (суммарным обязательствам по всем Кредитным сделкам), заключенным в рамках Основного договора, на дату заключения соответствующих договоров залога, указанных в разделе "Обеспечение" Основного договора;
"Суммарные обязательства по всем Кредитным сделкам" - ссудная задолженность по кредитам и проценты, начисленные исходя из Максимальной процентной ставки, указанной в Основном договоре, за 90 (Девяносто) календарных дней пользования кредитом или до дат полного погашения кредитов, в случае, если до указанных дат осталось менее 90 (Девяносто) календарных дней.
Под залоговой стоимостью предмета(ов) залога в целях настоящего пункта Основного договора понимается залоговая стоимость предмета(ов) залога, определенная в соответствии с условиями договора залога, указанного в разделе "Обеспечение" Основного договора, за вычетом залоговой стоимости утраченного(ых) предмета(ов) залога.
Под необеспеченной суммой кредита в целях настоящего пункта Основного договора понимается сумма кредитов, погашение которой обеспечивает установленное условиями настоящего пункта Основного договора соотношение залоговой стоимости предмета(ов) залога и обязательств по Кредитным сделкам, заключенным в рамках Основного договора.
20. В каждом из случаев:
при предъявлении залогодателю и/или поручителю по кредиту исков об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, совокупный размер которых ставит под угрозу исполнение обязательств по договору залога и/или договору поручительства и составляет более 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей в отношении любого из указанных лиц (с учетом положений о принятых к производству исках об уплате денежной суммы и/или об истребовании имущества, указанных в п.4 раздела "Банк имеет право" настоящего одобрения ); и/или
принятии к производству арбитражным судом заявления о признании поручителя и/или залогодателя несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке; и/ или
принятии решений о реорганизации, ликвидации или уменьшении уставного капитала (уставного фонда) залогодателя и/или поручителя, и/или смерти поручителя, и/или залогодателя, являющегося физическим лицом,
обеспечить замену в течение 20 (Двадцати) календарных дней с даты доставки Заемщику требования Кредитора о замене заложенного имущества на аналогичную сумму и/или поручителя.
При этом, состав заложенного имущества и/или новый поручитель должен быть приемлемым для Кредитора и им согласован.
21. До полного исполнения обязательств по Основному договору и по всем Кредитным сделкам перед Кредитором не осуществлять (обеспечить неосуществление) без согласия Кредитора любые(ых) действия(ий) с заложенным имуществом, которые приводят к каким-либо его изменениям.
22. Предоставлять Кредитору одновременно с предоставлением консолидированной финансовой отчетности ГК "Кокс", составленной в соответствии с МСФО за 1 (Первое) полугодие и отчетный год, справку об объеме капитальных затрат компаний ГК "Кокс" за 12 (Двенадцать) месяцев, предшествующих отчетной дате, с разделением капитальных затрат на развитие и поддержание (по данным управленческой отчетности ГК "Кокс").
23. До полного исполнения обязательств по Соглашению и по всем Кредитным сделкам обеспечить выполнение следующего условия:
Показатель ISCR LTM ГК "Кокс" должен составлять не менее 1,2 (Одна целая две десятых), начиная с отчетности за 1 (Первое) полугодие 2025 года.
Порядок расчета показателя ISCR LTM следующий:
ISCR LTM = (OCF – maintenance CapEx) / Консолидированные процентные расходы, где:
• OCF – чистые денежные средства, полученные от операционной деятельности ГК "Кокс" за 12 (Двенадцать) месяцев, предшествующих отчетной дате в соответствии с консолидированной финансовой отчетностью по МСФО ГК "Кокс";
• Maintenance CapEx – максимальное из следующих двух величин:
o капитальные затраты на поддержание компаний ГК "Кокс" за 12 (Двенадцать) месяцев, предшествующих отчетной дате в соответствии со справкой Заемщика об объеме капитальных затрат компаний ГК "Кокс", предоставляемой в соответствии с п. 10.2.41 Соглашения;
o амортизация основных средств, истощение ресурсов и износ нематериальных активов компаний ГК "Кокс" за 12 (Двенадцать) месяцев, предшествующих отчетной дате, в соответствии с консолидированной финансовой отчетностью по МСФО ГК "Кокс";
• Консолидированные процентные расходы – сумма показателей "Уплата процентов по кредитам, займам и облигациям" и "Уплата капитализированных процентов" за 12 (Двенадцать) месяцев, предшествующих отчетной дате, в соответствии с консолидированным отчетом о движении денежных средств консолидированной финансовой отчетности по МСФО ГК "Кокс".
Контроль данного условия по консолидированной финансовой отчетности по МСФО за 1 (Первое) полугодие 2025 года начинается с 01.12.2025. Дальнейший контроль (начиная с годовой консолидированной финансовой отчетности по МСФО за 2025 год и далее) производится в даты предоставления консолидированной финансовой отчетности по МСФО ГК "Кокс" в соответствии с п. 10.2.25 Соглашения.
Обеспечение по Договору:
1) Поручительство юридического лица:
• поручитель: …;
• адрес поручителя: …;
• ИНН поручителя: …;
• ОГРН поручителя: …;
на всю сумму обязательств Заемщика по Договору.
2) Поручительство юридического лица:
• поручитель: …;
• адрес поручителя: …;
• ИНН поручителя: …;
• ОГРН поручителя: …;
на всю сумму обязательств Заемщика по Договору.
3) Поручительство юридического лица:
• поручитель: …;
• адрес поручителя: …;
• ИНН поручителя: …;
• ОГРН поручителя: …;
на всю сумму обязательств Заемщика по Договору.
4) Поручительство юридического лица:
• поручитель: …;
• адрес поручителя: …;
• ИНН поручителя: …;
• ОГРН поручителя: …;
на всю сумму обязательств Заемщика по Договору.
5) Поручительство юридического лица:
• поручитель: …;
• адрес поручителя: …;
• ИНН поручителя: …;
• ОГРН поручителя: …,
на всю сумму обязательств Заемщика по Договору.

6) Залог ценных бумаг№1:
• эмитент ценных бумаг: Публичное акционерное общество "Кокс" (ПАО "Кокс"), именуемое далее "Эмитент-1";
• наименование и вид ценных бумаг: обыкновенные акции.
o номинальная стоимость: 0,1 (Ноль целых одна десятая) рубля за одну акцию;
o количество: не менее 15,955 (Пятнадцать целых девятьсот пятьдесят пять тысячных) процента акций от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента-1 на дату заключения (соответствующего) договора залога, в том числе:
• залогодатель-1: …;
адрес залогодателя-1: …;
ИНН залогодателя-1: …;
ОГРН залогодателя-1: …;
наименование и вид ценных бумаг: обыкновенные акции.
o номинальная стоимость: 0,10 рублей (Ноль рублей 10 копеек) за одну акцию;
o количество: 38 094 329 (Тридцать восемь миллионов девяносто четыре тысячи триста двадцать девять) штук, что составляет 11,542 (Одиннадцать целых пятьсот сорок две тысячных) процента от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента-1 на дату заключения договора залога;
• залогодатель-2: …;
паспорт залогодателя-2: …;
ИНН залогодателя-2: …;
наименование и вид ценных бумаг: обыкновенные акции.
o номинальная стоимость: 0,10 рублей (Ноль рублей 10 копеек) за одну акцию;
o количество: 14 566 536 (Четырнадцать миллионов пятьсот шестьдесят шесть тысяч пятьсот тридцать шесть) штук, что составляет 4,413 (Четыре целых четыреста тринадцать тысячных) процента от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента-1 на дату заключения договора залога.
Залоговая стоимость определяется по соглашению Сторон и указывается в соответствующем договоре залога.
В дальнейшем, в случае выпуска и размещения дополнительных обыкновенных акций Эмитентом-1, данные обыкновенные акции Эмитента-1 будут считаться находящимися в залоге у Кредитора с даты регистрации отчета об итогах выпуска акций в уполномоченных государственных органах, в объеме, обеспечивающем общую долю обыкновенных акций Эмитента-1, находящихся в залоге у Кредитора, в размере не менее 15,955 (Пятнадцать целых девятьсот пятьдесят пять тысячных) процента от общего количества обыкновенных размещенных акций Эмитента-1.
В случае выпуска Эмитентом-1 привилегированных акций и впоследствии принятия решения о невыплате по привилегированным акциям Эмитента-1 дивидендов, будет считаться находящимся в залоге у Кредитора такое количество акций Эмитента-1, чтобы доля голосующих акций Эмитента-1, находящихся в залоге у Кредитора, составляла не менее 15,955 (Пятнадцать целых девятьсот пятьдесят пять тысячных) процента от общего количества голосующих акций Эмитента-1. При этом доля находящихся в залоге обыкновенных акций должна составлять не менее 15,955 (Пятнадцать целых девятьсот пятьдесят пять тысячных) процента от общего количества обыкновенных акций Эмитента-1.

7) Залог ценных бумаг№2:
• эмитент ценных бумаг: …, именуемое далее "Эмитент-2";
• наименование и вид ценных бумаг: обыкновенные акции.
o номинальная стоимость: 0,25 (Ноль целых двадцать пять сотых) рубля за одну акцию;
o количество: не менее 20,559 (Двадцать целых пятьсот пятьдесят девять тысячных) процента акций от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента-2 на дату заключения договора залога;
• залогодатель: Публичное акционерное общество "Кокс" (ПАО "Кокс");
• адрес залогодателя: 650021, Кемеровская область-Кузбасс, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, дом 6;
• ИНН залогодателя: 4205001274;
• ОГРН залогодателя: 1024200680877.
Залоговая стоимость определяется по соглашению Сторон и указывается в договоре залога.
В дальнейшем, в случае выпуска и размещения дополнительных обыкновенных акций Эмитентом-2, данные обыкновенные акции Эмитента-2 будут считаться находящимися в залоге у Кредитора с даты регистрации отчета об итогах выпуска акций в уполномоченных государственных органах, в объеме, обеспечивающем общую долю обыкновенных акций Эмитента-2, находящихся в залоге у Кредитора, в размере не менее 20,559 (Двадцать целых пятьсот пятьдесят девять тысячных) процента от общего количества обыкновенных размещенных акций Эмитента-2.
В случае выпуска Эмитентом-2 привилегированных акций и впоследствии принятия решения о невыплате по привилегированным акциям Эмитента-2 дивидендов, будет считаться находящимся в залоге у Кредитора такое количество акций Эмитента-2, чтобы доля голосующих акций Эмитента-2, находящихся в залоге у Кредитора, составляла не менее 20,559 (Двадцать целых пятьсот пятьдесят девять тысячных) процента от общего количества голосующих акций Эмитента-2. При этом доля находящихся в залоге обыкновенных акций должна составлять не менее 20,559 (Двадцать целых пятьсот пятьдесят девять тысячных) процента от общего количества обыкновенных акций Эмитента-2.
8) Залог ценных бумаг№3:
• эмитент ценных бумаг: …, именуемое далее также "Эмитент-3" (он же Заемщик);
• наименование и вид ценных бумаг: обыкновенные акции.
o номинальная стоимость: 10 (Десять) рублей за одну акцию;
o количество: 183 252 (Сто восемьдесят три тысячи двести пятьдесят две) штуки, что составляет 18,325 (Восемнадцать целых триста двадцать пять тысячных) процента от уставного капитала Эмитента-3 на дату заключения договора залога;
• залогодатель: Публичное акционерное общество "Кокс" (ПАО "Кокс");
• адрес залогодателя: 650021, Кемеровская область-Кузбасс, г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, дом 6;
• ИНН залогодателя: 4205001274;
• ОГРН залогодателя: 1024200680877.
Залоговая стоимость определяется по соглашению Сторон и указывается в договоре залога.
В дальнейшем, в случае выпуска и размещения дополнительных обыкновенных акций Эмитентом-3, данные обыкновенные акции Эмитента-3 будут считаться находящимися в залоге у Кредитора с даты регистрации отчета об итогах выпуска акций в уполномоченных государственных органах, в объеме, обеспечивающем общую долю обыкновенных акций Эмитента-3, находящихся в залоге у Кредитора, в размере не менее 18,325 (Восемнадцать целых триста двадцать пять тысячных) процента от уставного капитала Эмитента-3.
В случае принятия решения о невыплате по привилегированным акциям Эмитента-3 дивидендов, будет считаться находящимся в залоге у Кредитора такое количество акций Эмитента-3, чтобы доля голосующих акций Эмитента-3, находящихся в залоге у Кредитора, составляла не менее 18,325 (Восемнадцать целых триста двадцать пять тысячных) процента от общего количества голосующих акций Эмитента-3.
9) Поручительство физического лица:
• поручитель: …;
на всю сумму обязательств Заемщика по Соглашению и по всем Кредитным сделкам".
Заемщику предоставляется отсрочка на оформление Дополнительного обеспечения по сделке:
на срок не позднее 01.12.2025 (включительно) – для заключения договоров залога ценных бумах, указанных в Основном договоре, и предоставления выписки со счета залогодателя об обременении залогом акций в пользу Кредитора;
На срок по 01.02.2026 (включительно) для заключения договора поручительства физического лица, указанного в Основном договоре.
На срок по 01.02.2026 (включительно) для заключения договора поручительства юридического лица (…), указанного в Основном договоре
Иные условия по сделке, одобренные ранее внеочередным общим собранием акционеров ПАО "Кокс" 18.01.2023 (Протокол б/н от 18.01.2023), внеочередным общим собранием акционеров ПАО "Кокс" 05.05.2023 (Протокол б/н от 05.05.2023), внеочередным общим собранием акционеров ПАО "Кокс" 18.01.2024 (Протокол б/н от 18.01.2024), внеочередным общим собранием акционеров ПАО "Кокс" 16.04.2025 г. (Протокол б/н от 17.04.2025), советом директоров ПАО "Кокс" 12.09.2025 г. (Протокол б/н от 12.09.2025), советом директоров ПАО "Кокс" 20.11.2025 г. (Протокол б/н от 20.11.2025) остаются без изменений.

Лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым:
Полное и сокращенное фирменное наименование (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица, заинтересованного в совершении сделки: ….
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: является единоличным исполнительным органом общества и лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке (… - управляющая компания ПАО "Кокс" и …).
Фамилия, имя, отчество лица, заинтересованного в совершении сделки: …;
Основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным: занимает должность в органах управления управляющей организации общества и лица, являющего выгодоприобретателем по сделке (Президент … - управляющей компании ПАО "Кокс" и …), является контролирующим лицом общества (имеет право прямо и косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций ПАО "Кокс") и контролирующим лицом лица, являющего выгодоприобретателем по сделке (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50 процентов голосующих акций …).

2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: "19" января 2026 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: протокол б/н от 19.01.2026 г.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг не указываются, так как повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента не содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.

3. Подпись

3.1. Управляющий директор ПАО "Кокс"
(на основании доверенности № 528 от 01.10.2025г.) Б.Х. Булаевский


3.2. Дата "19" января 2026 г. М.П.