Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Дата раскрытия:  09.02.2024
Публичное акционерное общество "Иридато Групп"
Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Иридато Групп"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 196084, г. Санкт-Петербург, ул. Ташкентская, д. 1 литера А пом. 39Н РМ №1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1147847309631
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7810375280
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 05484-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=34833
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 08.02.2024

2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.

2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.

2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.

2.4. Вид и предмет сделки:
Заключение Публичным акционерным обществом "Иридато Групп" ОГРН 1147847309631 (далее – Общество) с АО "Райффайзенбанк" (далее – Банк) Изменений № 8 от 08.02.2024 к Договору поручительства № 9873/2/S14 от 27.07.2020 г. в обеспечение исполнения обязательств ООО "Илето", ОГРН 1117847158439 (далее "Принципал 2"), ООО "Понте МСК" ОГРН 1167847344455 (далее "Принципал 3"), ООО "Концепт Ритейл" ОГРН1137847151837 (далее "Принципал 4"), ООО "Понте Центр" ОГРН1167847349724 (далее "Принципал 6"), ООО "Иридато" ОГРН 1097847193938 (далее "Принципал 7"), ООО "Бренд Стрит" ОГРН 1197847178671 (далее "Принципал 11"), ООО "Аригато" ОГРН 1187847277375 (далее "Принципал 12"), ООО "ВЕНДОМ" ОГРН 1167847415779 (далее "Принципал 13"), ООО "КР КОЛУМБУС" ОГРН 1167847104215 (далее "Принципал 14") (далее по отдельности также именуемые "Принципал", что относится к любому и каждому из указанных лиц, а совместно именуемые "Принципалы") по заключенному Соглашению № 9873/2-SPB, заключенного с Банком, о выпуске банковских гарантий с учетом Изменений №№ 1-16, в соответствии с которым Банк по просьбе Принципалов выдает банковские гарантии со сроком действия, оканчивающимся не позднее "14" февраля 2025 года в пользу бенефициаров, приемлемых для Банка, являющегося для Общества существенной сделкой.
Общая сумма выданных по Соглашению Гарантий в любой момент времени не может превышать 80 000 000 (Восемьдесят миллионов) российских рублей или эквивалента данной суммы в долларах США или Евро, рассчитанного по курсу Банка России для конвертации долларах США или Евро в российские рубли на Дату выдачи соответствующей Гарантии.

2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Согласно Договору Поручительства № 9873/2/S14 поручитель несет солидарную с Принципалами по Соглашению № 9873/2-SPB о выпуске банковских гарантий, в частности, обязательств по возмещению Банку всех сумм, уплаченных Банком бенефициару (-ам) по Гарантиям (-ии), по уплате комиссий за выпуск Гарантий (-ии), по уплате иных комиссионных вознаграждений, по уплате неустоек, возмещению расходов и других убытков Банка, а также всех прочих сумм, причитающихся Банку по Соглашению (далее – "Обеспечиваемые Обязательства"), в установленный срок, по требованию и в иных случаях, когда эти суммы подлежат уплате. Поручитель также отвечает за возмещение Банку сумм неосновательного обогащения, полученного Принципалами вследствие признания Соглашения незаключенным, и возврат сумм, вследствие применения последствий недействительности Соглашения. Поручитель обязуется по первому требованию Банка в течение 3 (Трех) рабочих дней выплатить сумму любой задолженности.
В обеспечение своих обязательств, Поручитель предоставляет Банку согласие (акцепт) на списание с любых счетов Поручителя, которые открыты или могут быть открыты Поручителем в Банке, любых сумм, подлежащих уплате Поручителем Банку по Договору Поручительства, на основании расчетного документа, выставляемого Банком. Банк должен уведомлять Поручителя о любых таких списаниях. Неиспользование Банком такого права не считается отказом от любого права Банка, вытекающего из Договора Поручительства или действующего законодательства Российской Федерации. Положения настоящего пункта дополняют условия заключенных между Поручителем и Банком договоров об открытии банковского счета и являются их неотъемлемой частью. Поручитель, своевременно не исполнивший свои обязательства по настоящему Договору Поручительства, несет ответственность в виде неустойки в размере 0.1 % (Ноль целых одна десятая процентов) от просроченных сумм за каждый календарный день просрочки платежа по Договору Поручительства.
Принципалы и Банк заключили "11" декабря 2017 года Соглашение № 9873/2-SPB о выпуске банковских гарантий с учетом Изменений №№ 1 - 16, в соответствии с которым Банк по просьбе Принципалов выдает банковские гарантии со сроком действия, оканчивающимся не позднее "14" февраля 2025 года в пользу бенефициаров, приемлемых для Банка.
Общая сумма выданных по Соглашению Гарантий в любой момент времени не может превышать 80 000 000 (Восемьдесят миллионов) российских рублей или эквивалента данной суммы в долларах США или Евро, рассчитанного по курсу Банка России для конвертации долларах США или Евро в российские рубли на Дату выдачи соответствующей Гарантии.

2.6. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны сделки:
Кредитор: АО "Райффайзенбанк"
Поручитель: Публичное акционерном обществом "Иридато Групп"
Выгодоприобретатели: ООО "Илето", ООО "Понте МСК", ООО "Концепт Ритейл", ООО"Понте Центр", ООО "Иридато",ООО "Бренд Стрит", ООО "Аригато", ООО "ВЕНДОМ", ООО "КР КОЛУМБУС".

2.7. Срок исполнения обязательств по сделке: 14.02.2028 включительно.

2.8. Размер сделки в денежном выражении: 80 000 000 (Восемьдесят миллионов) рублей.

2.9. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 32,23%.

2.10. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 248 194 тыс. руб.

2.11. Дата совершения сделки: 08.02.2024.

2.12. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
2.12.1. Мацарский Е.А., Войцюх А.А., Чекмарев Д.А., Камчева В.Е. Основание заинтересованности: являются членами Совета директоров ПАО "Иридато Групп".
Доля участия заинтересованных лиц в уставном капитале ПАО "Иридато Групп":
Мацарский Е.А. - 46,45%
Войцюх А.А. - 16,69%
Чекмарев Д.А. - 13,24%
Камчева В.Е. – 3,16%.
2.12.2. Публичное акционерное общество "Иридато Групп", местонахождение: Российская Федерация, г. Санкт-Петербург. Основание заинтересованности: выполняет функции единоличного исполнительного органа в ООО "Илето", ООО "Понте МСК", ООО "Концепт Ритейл", ООО "Понте Центр", ООО "Иридато", ООО "Бренд Стрит", ООО "Аригато", ООО "Вендом", ООО "Концепт Ритейл Колумбус", ООО "Иридато ФиН", ООО "Концепт Ритейл МОС", являющихся сторонами в Соглашении о выпуске банковских гарантий № 9873/2-SPB и Соглашении об условиях и порядке открытия кредитной линии с лимитом задолженности № 58728-WST.

2.13. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Решение о согласии на совершение сделки не принималось.

3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Е.А. Мацарский


3.2. Дата 09.02.2024г.