Решения общих собраний участников (акционеров)

Дата раскрытия:  22.01.2024
Открытое акционерное общество "Чишминский сахарный завод"

О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "Чишминский сахарный завод"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 452173, Республика Башкортостан, п.Чишмы, ул. Мира , 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1020201396412
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 0250005763
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 30608-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/0250005763/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 22.01.2024

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания: внеочередное;
2.2. Форма проведения общего собрания: заочное голосование;
2.3. Дата (дата окончания приема бюллетеней), место проведения общего собрания (почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования:
2.3.1. 19 января 2024г.
2.3.2. 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, помещение IX.
2.4. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1) О предварительном согласии на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение Договора поручительства между Обществом и Акционерным обществом "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН 1027700067328), в обеспечение исполнения всех обязательств ООО "УК ТАВРОС" по Кредитному соглашению №OB7M4L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от 29 сентября 2023 г., заключенному между ООО "УК ТАВРОС" и Акционерным обществом "АЛЬФА-БАНК".
2) О предварительном согласии на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение Договора поручительства между Обществом и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195) в обеспечение исполнения всех обязательств ООО "УК ТАВРОС" по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 160B00PVJ2LZMF от 30 ноября 2023 г., заключенному между ООО "УК ТАВРОС" и ПАО СБЕРБАНК.
3) О предварительном согласии на совершение крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение Договора поручительства между Обществом и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195) в обеспечение исполнения всех обязательств ООО "УК ТАВРОС" по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 160B00QL82LZMF от 30 ноября 2023 г., заключенному между ООО "УК ТАВРОС" и ПАО СБЕРБАНК.
2.5. кворум общего собрания акционеров эмитента: Число голосов у лиц, принявших участие в Собрании - 1 425 258 (Один миллион четыреста двадцать пять тысяч двести пятьдесят восемь), что составляет 100 % голосов акционеров, присутствующих на Собрании (процентов).
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум:
По всем вопросам повестки дня общего собрания №№ 1,2,3:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
"ЗА" - 1 425 258 (Один миллион четыреста двадцать пять тысяч двести пятьдесят восемь), что составляет 100 % голосов акционеров, присутствующих на Собрании;
"ПРОТИВ" - 0 (Ноль) голосов;
"ВОЗДЕРЖАЛИСЬ" - 0 (Ноль) голосов.
По вопросу№1
Итоги голосования всех акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
"ЗА" - 1 425 258 (Один миллион четыреста двадцать пять тысяч двести пятьдесят восемь), что составляет 100 % голосов акционеров, принявших участие в Собрании;
"ПРОТИВ" - 0 (Ноль) голосов;
"ВОЗДЕРЖАЛИСЬ" - 0 (Ноль) голосов.

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П "Об общих собраниях акционеров":
"Недействительные" - 0 голосов;
"По иным основаниям" - 0 голосов.

Итоги голосования всех не заинтересованных в сделках акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:
"За" - 654, что составляет 100 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
"Против" - 0 голосов
"Воздержался" - 0 голосов.

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П "Об общих собраниях акционеров":
"Недействительные" - 0 голосов;
"По иным основаниям" - 0 голосов.

Принято решение:
I. В соответствии со ст. 79, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" предоставить предварительное согласие на совершение Обществом крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение Договора поручительства между Обществом и Акционерным обществом "АЛЬФА-БАНК" (ОГРН 1027700067328) (далее - Договор поручительства) в целях обеспечения исполнения всех обязательств Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ТАВРОС" (ОГРН 5117746020508) по Кредитному соглашению №OB7M4L об открытии невозобновляемой кредитной линии в российских рублях от 29 сентября 2023 г., заключенному между ООО "УК ТАВРОС" и АО "АЛЬФА-БАНК" (далее – Кредитное соглашение), на следующих условиях:
Лица, являющиеся сторонами сделки:
Поручитель - ОАО "ЧСЗ"
Банк, Кредитор – АО "АЛЬФА-БАНК"
Выгодоприобретатель: ООО "УК ТАВРОС" (Заемщик)
1. Существенные условия Кредитного соглашения:
1.1. АО "АЛЬФА-БАНК" предоставляет Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ТАВРОС" ("Заемщик") денежные средства в российских рублях ("Кредиты") в форме невозобновляемой кредитной линии ("Кредитная линия");
1.2. В рамках Кредитной линии Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ТАВРОС" вправе получать Кредиты на общую сумму не более 6 950 000 000,00 (Шесть миллиардов девятьсот пятьдесят миллионов 00/100) российских рублей ("Лимит выдачи");
1.3. Срок действия Кредитной линии истекает "31" декабря 2033 г. включительно, Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ТАВРОС" обязано погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии;
1.4. Кредиты могут быть предоставлены Заемщику в период с даты подписания настоящего Соглашения по "31" декабря 2023 г., включительно (далее также – "Период выборки"). После окончания Периода выборки Кредиты Заемщику не предоставляются.
1.5. Кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок не более 108 (Сто восемь) месяцев.
1.6. Срок погашения Кредитов устанавливается соответствующими Дополнительными соглашениями. Заемщик обязан погасить все полученные в рамках настоящего Соглашения Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии (включительно).
1.7. Стороны вправе в Дополнительном соглашении договориться о погашении соответствующего Кредита по частям (с графиком погашения) на следующих условиях:
Погашение Заемщиком Кредитов производится равными частями, ежеквартально, в число месяца, соответствующее дате, в которую был представлен Кредит.
Первое погашение производится Заемщиком через 24 (Двадцать четыре) месяца после выдачи Кредита.
1.8. За пользование каждым Кредитом Заемщик уплачивает Кредитору проценты по ставке, установленной соответствующим Дополнительным соглашением, но не более: ключевая ставка Банка России плюс 2,9% (Две целых 9/10 процента) годовых.
Ключевая ставка определяется в соответствии с данными, размещенными на официальном сайте Банка России (http://www.cbr.ru), автоматически, без обязательного уведомления Заемщика, в следующем порядке:
- ключевая ставка фиксируется по состоянию на дату предоставления Кредита;
- в случае изменения ключевой ставки Банком России измененная ключевая ставка применяется на следующий день после ее вступления в силу.
1.9. Кредитор вправе потребовать уплаты Заемщиком комиссии за выдачу Кредита в размере, указанном в соответствующем Дополнительном соглашении, но не более 0,25% (Ноль целых 25/100 процента) от суммы выдаваемого Кредита, а Заемщик в этом случае обязуется уплатить Кредитору комиссию за выдачу соответствующего Кредита по настоящему Соглашению не позднее даты, указанной в Дополнительном соглашении к настоящему Соглашению. Комиссия за выдачу соответствующего Кредита уплачивается Заемщиком Кредитору в российских рублях. До уплаты комиссии за выдачу Кредита в полном объеме Кредит не предоставляется.
Комиссия не подлежит изменению и/или возврату, в том числе в случае досрочного погашения Кредитов (в том числе, по требованию Кредитора) или предъявления Кредитором требования о досрочном погашении Кредитов.
1.10. В случае несвоевременного погашения Кредитов, Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку в размере 0,2% (Ноль целых 2/10 процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы Кредита на счет Кредитора, включительно;
1.11. В случае несвоевременной уплаты процентов и/или комиссий, Кредитор вправе начислить Заемщику неустойку в размере 0,2% (Ноль целых 2/10 процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления полной суммы задолженности на счет Кредитора, включительно.
2. Существенные условия Договора поручительства:
2.1. Поручитель солидарно с Заемщиком отвечает перед Кредитором за надлежащее исполнение Обеспеченных обязательств в том же объеме, что и Заемщик, без ограничения объема ответственности Поручителя, включая выплату неустоек, возмещение убытков, причиненных Кредитору неисполнением или ненадлежащим исполнением Обеспеченных обязательств, судебных издержек, связанных с судебной защитой Кредитором своих прав.
2.2. Обеспеченные обязательства:
2.2.1. Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за надлежащее исполнение Заемщиком всех текущих и будущих обязательств перед Кредитором по Кредитному соглашению, включая выплату:
а) Кредита(ов), в том числе при досрочном востребовании Кредита(-ов) Кредитором;
б) процентов за пользование Кредитом(-ами), в том числе в измененном размере в случаях, указанных в Договоре поручительства;
в) неустоек, а также убытков, причиненных Кредитору ненадлежащим выполнением Кредитного соглашения в том числе вызванных истребованием у Кредитора суммы субсидии;
2.2.2. При недействительности указанного Кредитного соглашения об открытии невозобновляемой кредитной линии, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО "АЛЬФА-БАНК" полученных Заемщиком денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения Заемщика.
2.3. Поручительство прекращается через три года с даты окончания срока действия Кредитной линии, либо с прекращением обеспеченных им обязательств.
3. Договор поручительства на дату его заключения будет являться сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность:
- Члена Совета директоров Общества Лазаренко Елены Александровны в соответствии с абз. 5 пункта 1 статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах": Лазаренко Е.А. занимает должность генерального директора ООО "УК ТАВРОС", являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства.
- контролирующего лица Общества, имеющего более 50% (пятидесяти процентов) голосов в уставном капитале Общества - ООО "УК ТАВРОС" в соответствии с абз. 3 пункта 1 статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах": ООО "УК ТАВРОС" является выгодоприобретателем по Договору поручительства.
- Члена Совета директоров Общества Миргалимова Рустема Габдулхаковича и одновременно являющегося контролирующим лицом ОАО "ЧСЗ", в соответствии с абз. 4 пункта 1 статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах": Миргалимов Р.Г. является контролирующим лицом ООО "УК ТАВРОС", являющегося выгодоприобретателем по Договору поручительства.
4. Полномочия на подписание Договора поручительства от имени Общества предоставить генеральному директору ОАО "ЧСЗ" Баримбойм Юрию Геннадьевичу, на указанных выше условиях.
По вопросу№2
Итоги голосования всех акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
"ЗА" - 1 425 258 (Один миллион четыреста двадцать пять тысяч двести пятьдесят восемь), что составляет 100 % голосов акционеров, принявших участие в Собрании;
"ПРОТИВ" - 0 (Ноль) голосов;
"ВОЗДЕРЖАЛИСЬ" - 0 (Ноль) голосов.

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П "Об общих собраниях акционеров":
"Недействительные" - 0 голосов;
"По иным основаниям" - 0 голосов.

Итоги голосования всех не заинтересованных в сделках акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров:
"За" - 654, что составляет 100 % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
"Против" - 0 голосов
"Воздержался" - 0 голосов.

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением Банка России от 16 ноября 2018 г. № 660-П "Об общих собраниях акционеров":
"Недействительные" - 0 голосов;
"По иным основаниям" - 0 голосов.

Принято решение:
I. В соответствии со ст. 79, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" предоставить предварительное согласие на совершение Обществом крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно заключение Договора поручительства между Обществом и Публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195) (далее – Договор поручительства) в обеспечение исполнения всех обязательств ООО "УК ТАВРОС" по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 160B00PVJ2LZMF от 30 ноября 2023 г. (далее – Кредитный договор), заключенному между ООО "УК ТАВРОС" и ПАО СБЕРБАНК, на следующих условиях:

Лица, являющиеся сторонами сделки:
Поручитель: ОАО "ЧСЗ"
Банк, Кредитор – ПАО Сбербанк (ОГРН 1027700132195)
Выгодоприобретатель: ООО "УК ТАВРОС" (Заемщик)

1. Существенные условия Кредитного договора.
1.1. Лимит кредитной линии - 1 980 000 000 (Один миллиард девятьсот восемьдесят миллионов) рублей;
1.2. Срок кредита – не более 84 (Восемьдесят четыре) месяца с даты заключения Кредитного договора.
1.3. Цель Кредитной линии: приобретение пакета 100 (Ста) процентов акций Акционерного общества "Птицефабрика "Комсомольская" по договору купли-продажи, заключаемому с Обществом с ограниченной ответственностью "Управление Агроактивами", в том числе путём выдачи займа в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Управление Агроактивами" для дальнейшей оплаты Фиксированной Цены Акций по договору купли-продажи акций Акционерного общества "Птицефабрика "Комсомольская" (ИНН 5917591459, ОГРН 1055905700762) (далее – "ДКП"), подлежащему заключению между Обществом с ограниченной ответственностью "ТРАСТ – ПХ" (ИНН 7726441720, ОГРН 1187746863655) в качестве Продавца и Обществом с ограниченной ответственностью "Управление Агроактивами" (ИНН 9721014711, ОГРН 1167746868629) в качестве Покупателя, в том числе посредством акцепта безотзывной оферты содержащейся в Соглашении о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций Акционерного общества "Птицефабрика "Комсомольская" (О
пцион Колл) от 08.08.2023 г. и Соглашении о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи акций Акционерного общества "Птицефабрика "Комсомольская" (Опцион Пут) от 08.08.2023 г., заключенных между Обществом с ограниченной ответственностью "ТРАСТ – ПХ" в качестве Продавца и Обществом с ограниченной ответственностью "Управление Агроактивами" в качестве Покупателя, и процентов за неисполнение или ненадлежащие исполнение Обществом с ограниченной ответственностью "Управление Агроактивами" обязательств по оплате Фиксированной Цены Акций в срок до 01.12.2023 г. включительно, в размере 5 (Пять) процентов годовых, подлежащих начислению ежедневно на фактический остаток задолженности по оплате Фиксированной Цены Акций за период с 02.12.2023 г. по дату оплаты Фиксированной Цены Акций в полном объеме включительно, в том числе для формирования Заемщиком у Кредитора покрытия по аккредитиву;
1.4. Процентная ставка: Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита на следующих условиях:
? за период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита (включительно), – по плавающей процентной ставке, определяемой в указанном ниже порядке.
Размер плавающей процентной ставки устанавливается на указанных ниже условиях исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России (плавающая составляющая) плюс фиксированная маржа (по тексту Договора – "Фиксированная маржа"), составляющая не более 1,80 (Одна целая восемьдесят сотых) процента годовых.
С даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) плавающая процентная ставка устанавливается в размере ключевой ставки Банка России по состоянию на дату первой выдачи кредита плюс Фиксированная маржа.
При изменении ключевой ставки Банка России в течение срока действия Договора размер плавающей процентной ставки по Договору изменяется со второго рабочего дня, следующего за датой начала применения нового размера ключевой ставки Банка России, исходя из размера действующей ключевой ставки Банка России на дату изменения плавающей процентной ставки по Договору плюс Фиксированная маржа.