Ассоциация защиты
информационных прав инвесторов
Вход
Логин:
Пароль:
регистрация для:
Эмитентов
Агентов
Забыли свой пароль?
Сообщения за дату
Поиск организаций
Наименование
ИНН
ОГРН
Раскрытие информации
Подключиться к системе раскрытия информации:

+7(499)704-23-75
Email: sales@azipi.ru

Совершение эмитентом существенной сделки


Дата раскрытия:  18.06.2021
Публичное акционерное общество "Аптечная сеть 36,6"
Совершение эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Аптечная сеть 36,6"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Аптечная сеть 36,6"
1.3. Место нахождения эмитента: г. Москва Российская Федерация
1.4. ОГРН эмитента: 1027722000239
1.5. ИНН эмитента: 7722266450
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 07335-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1216; http://pharmacychain366.ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 18.06.2021

2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): эмитент.
2.2. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): существенная сделка – взаимосвязанные сделки, общая сумма которых будет составлять более 10 % балансовой стоимости активов Публичного акционерного общества "Аптечная сеть 36,6" по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату, являющиеся одновременно сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.3. Вид и предмет сделки: Договор поручительства № 012540-ДКиИ-21 от 01 марта 2021 г. (далее – Договор).
2.3.1. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: [Информация не раскрывается эмитентом в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 4 апреля 2019 г. № 400], далее именуемое "Банк" и Публичное акционерное общество "Аптечная сеть 36,6" (ПАО "Аптечная сеть 36,6"), далее именуемое "Поручитель", совместно в дальнейшем именуемые "Стороны", заключили Договор о нижеследующем:
1.1. Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью "Аптека - А.в.е", ОГРН 1117746309526 (далее – Должник) всех обязательств, предусмотренных Генеральным соглашением о порядке выдачи банковских гарантий № 012539-ДКиИ-21 от "01" марта 2021 года (далее – Основной договор), заключенным между Банком и Должником, и любыми изменениями, внесенными, как в одностороннем порядке, так и в соответствии с дополнительными соглашениями к нему, которые будут заключены в будущем, в том числе, но не ограничиваясь: по возмещению в порядке регресса полностью всех денежных сумм, уплаченных Банком Бенефициару по Банковской гарантии, выданной в соответствии с Основным договором (далее – "Банковская гарантия"), а также по уплате Банку комиссий, вознаграждения за выдачу Банковской гарантии, неустоек, в том числе штрафов, предусмотренных Основным договором, по возмещению Банку документально подтвержденных расходов, связанных с исполнением Основного договора, а также расходов Банка по получению исполнения по Основному договору, в том числе в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств по Основному договору.
Поручитель настоящим подтверждает, что ему известны все условия Основного договора, в соответствии с которым Должнику предоставляются Банковские гарантии в пределах максимальной суммы одновременно действующих Банковских гарантий в размере 9 500 000 000,00 (Девять миллиардов пятьсот миллионов) российских рублей, с периодом выдачи Банковских гарантий - начиная с даты заключения Сторонами Основного договора по "01" марта 2024 года, с уплатой вознаграждения за выдачу Банковских гарантий в размере, указанном в Заявке Принципала, и вознаграждения за пользование денежными суммами, подлежащими возмещению Должником в порядке регресса, уплаченных Банком по Банковской гарантии, в размере 2 (Двух) Ключевых ставок Банка России, действующих на дату исполнения Банком своих обязательств, от сумм произведенных платежей по Банковской гарантии.
Заключая настоящий Договор, Стороны подтверждают, что условия, относящиеся к обеспечиваемым обязательствам Должника, согласованы Сторонами в соответствии с ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации посредством указания в настоящем пункте Договора отсылки к Основному договору, из которого возникли и/ или возникнут в будущем обеспечиваемые обязательства.
1.2. Поручитель обязуется отвечать перед Банком в том же объеме, что и Должник, в том числе за возмещение убытков и уплату Должником всех видов штрафов и неустоек, предусмотренных Основным договором.
1.3. Поручитель и Должник отвечают перед Банком солидарно.
1.4. Поручитель обязуется не выдвигать против требований Банка каких-либо документально необоснованных возражений.
1.5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником обязательств перед Банком по Основному договору срок исполнения обязательств Поручителя по настоящему Договору считается наступившим и Банк вправе в любое время списать денежные средства в погашение обязательств Должника на условиях заранее данного акцепта со счетов Поручителя, открытых в других кредитных организациях.
1.6. Прекращение Основного договора в случае признания его недействительным, не влечет за собой прекращение настоящего Договора. При этом, поручительством обеспечиваются не только обязательства, возникающие из Основного договора, но также и требования о возврате полученного (требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по Основному договору в случае признания его недействительным и/ или возврата неосновательного обогащения при признании Основного договора незаключенным.
1.7. Поручитель настоящим подтверждает, что он осведомлен, что Должник уплачивает Банку вознаграждение за выдачу каждой Банковской гарантии в размере, указанной в Заявке Должника.
Поручитель выражает Банку согласие отвечать за исполнение Должником обязательств по Основному договору в случае увеличения Банком ставки (размера) вознаграждения в одностороннем порядке в соответствии с условиями Основного договора, а также в случае внесения изменений и дополнений в условия Основного договора, в том числе, но не ограничиваясь, в случае изменения сроков выдачи, действия Банковской(-их) гарантии(-ий) и иных условий предоставления, размеров комиссий и вознаграждений, условий обеспечения исполнения обязательств по Основному договору, и обязуется отвечать за исполнение обязательств Должником в соответствии с измененными условиями Основного договора в полном объеме.
Изменения Основного договора, при которых Поручитель выражает согласие отвечать перед Банком, установлены в следующих пределах:
- изменение суммы/ максимальной суммы одновременно действующих Банковских гарантий – не более чем в 3 (Три) раза;
- увеличение срока действия/ периода выдачи Банковских гарантий – не более чем на 3 (Три) года;
- уменьшение срока действия/ периода выдачи Банковских гарантий – не более чем на первоначальный срок без одного дня;
- увеличение ставки вознаграждения – не более чем на 3 (три) процентных пункта.
1.8. Настоящим Поручитель соглашается с тем, что в случае неисполнения любого из обязательств, предусмотренных Основным договором и/ или настоящим Договором, Банк вправе передать любую информацию, прямо или косвенно связанную с настоящим Договором третьему лицу, привлекаемому Банком по своему усмотрению для урегулирования задолженности.
1.9. В случае перехода в порядке правопреемства прав и обязанностей Должника по Основному договору к другому лицу и/ или перевода долга по Основному договору Поручитель настоящим выражает Банку согласие отвечать за любого нового должника по Основному договору.
2.3.2. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Срок исполнения обязательств по сделке – с 01 марта 2021 г. по 01 марта 2027 года включительно.
Стороны и выгодоприобретатели по сделке: стороны – [Информация не раскрывается эмитентом в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 4 апреля 2019 г. № 400], Публичное акционерное общество "Аптечная сеть 36,6". Выгодоприобретатель – Общество с ограниченной ответственностью "АПТЕКА-А.в.е".
2.3.3. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: общий размер сделки – 9 500 000 000,00 (Девять миллиардов пятьсот миллионов) рублей 00 копеек, что составляет 12,74% от стоимости активов эмитента.
2.3.4. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 74 545 652 000 (Семьдесят четыре миллиарда пятьсот сорок пять миллионов шестьсот пятьдесят две тысячи) рублей по данным бухгалтерской отчетности на 30.09.2020 г.
2.3.5. Дата совершения сделки: 01 марта 2021 г. Дата получения эмитентом информации от контрагента о факте совершения сделки (подписания Договора) – 02 марта 2021 г.
2.3.6. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось.
2.4. Вид и предмет сделки: Договор поручительства № 012555-ДКиИ-21 от 01 марта 2021 г. (далее – Договор).
2.4.1. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: [Информация не раскрывается эмитентом в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 4 апреля 2019 г. № 400], далее именуемое "Банк" и Публичное акционерное общество "Аптечная сеть 36,6" (ПАО "Аптечная сеть 36,6"), далее именуемое "Поручитель", совместно в дальнейшем именуемые "Стороны", заключили Договор о нижеследующем:
1.1. Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью "Аптека А.в.е-1", ОГРН 1117746529691 (далее – Должник) всех обязательств, предусмотренных Генеральным соглашением о порядке выдачи банковских гарантий № 012554-ДКиИ-21 от "01" марта 2021 года (далее – Основной договор), заключенным между Банком и Должником, и любыми изменениями, внесенными, как в одностороннем порядке, так и в соответствии с дополнительными соглашениями к нему, которые будут заключены в будущем, в том числе, но не ограничиваясь: по возмещению в порядке регресса полностью всех денежных сумм, уплаченных Банком Бенефициару по Банковской гарантии, выданной в соответствии с Основным договором (далее – "Банковская гарантия"), а также по уплате Банку комиссий, вознаграждения за выдачу Банковской гарантии, неустоек, в том числе штрафов, предусмотренных Основным договором, по возмещению Банку документально подтвержденных расходов, связанных с исполнением Основного договора, а также расходов Банка по получению исполнения по Основному договору, в том числе в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств по Основному договору.
Поручитель настоящим подтверждает, что ему известны все условия Основного договора, в соответствии с которым Должнику предоставляются Банковские гарантии в пределах максимальной суммы одновременно действующих Банковских гарантий в размере 9 500 000 000,00 (Девять миллиардов пятьсот миллионов ) российских рублей, с периодом выдачи Банковских гарантий - начиная с даты заключения Сторонами Основного договора по "01" марта 2024 года, с уплатой вознаграждения за выдачу Банковских гарантий в размере, указанном в Заявке Принципала, и вознаграждения за пользование денежными суммами, подлежащими возмещению Должником в порядке регресса, уплаченных Банком по Банковской гарантии, в размере 2 (Двух) Ключевых ставок Банка России, действующих на дату исполнения Банком своих обязательств, от сумм произведенных платежей по Банковской гарантии.
Заключая настоящий Договор, Стороны подтверждают, что условия, относящиеся к обеспечиваемым обязательствам Должника, согласованы Сторонами в соответствии с ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации посредством указания в настоящем пункте Договора отсылки к Основному договору, из которого возникли и/ или возникнут в будущем обеспечиваемые обязательства.
1.2. Поручитель обязуется отвечать перед Банком в том же объеме, что и Должник, в том числе за возмещение убытков и уплату Должником всех видов штрафов и неустоек, предусмотренных Основным договором.
1.3. Поручитель и Должник отвечают перед Банком солидарно.
1.4. Поручитель обязуется не выдвигать против требований Банка каких-либо документально необоснованных возражений.
1.5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником обязательств перед Банком по Основному договору срок исполнения обязательств Поручителя по настоящему Договору считается наступившим и Банк вправе в любое время списать денежные средства в погашение обязательств Должника на условиях заранее данного акцепта со счетов Поручителя, открытых в других кредитных организациях.
1.6. Прекращение Основного договора в случае признания его недействительным, не влечет за собой прекращение настоящего Договора. При этом, поручительством обеспечиваются не только обязательства, возникающие из Основного договора, но также и требования о возврате полученного (требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по Основному договору в случае признания его недействительным и/ или возврата неосновательного обогащения при признании Основного договора незаключенным.
1.7. Поручитель настоящим подтверждает, что он осведомлен, что Должник уплачивает Банку вознаграждение за выдачу каждой Банковской гарантии в размере, указанной в Заявке Должника.
Поручитель выражает Банку согласие отвечать за исполнение Должником обязательств по Основному договору в случае увеличения Банком ставки (размера) вознаграждения в одностороннем порядке в соответствии с условиями Основного договора, а также в случае внесения изменений и дополнений в условия Основного договора, в том числе, но не ограничиваясь, в случае изменения сроков выдачи, действия Банковской(-их) гарантии(-ий) и иных условий предоставления, размеров комиссий и вознаграждений, условий обеспечения исполнения обязательств по Основному договору, и обязуется отвечать за исполнение обязательств Должником в соответствии с измененными условиями Основного договора в полном объеме.
Изменения Основного договора, при которых Поручитель выражает согласие отвечать перед Банком, установлены в следующих пределах:
- изменение суммы/ максимальной суммы одновременно действующих Банковских гарантий – не более чем в 3 (Три) раза;
- увеличение срока действия/ периода выдачи Банковских гарантий – не более чем на 3 (Три) года;
- уменьшение срока действия/ периода выдачи Банковских гарантий – не более чем на первоначальный срок без одного дня;
- увеличение ставки вознаграждения – не более чем на 3 (три) процентных пункта.
1.8. Настоящим Поручитель соглашается с тем, что в случае неисполнения любого из обязательств, предусмотренных Основным договором и/ или настоящим Договором, Банк вправе передать любую информацию, прямо или косвенно связанную с настоящим Договором третьему лицу, привлекаемому Банком по своему усмотрению для урегулирования задолженности.
1.9. В случае перехода в порядке правопреемства прав и обязанностей Должника по Основному договору к другому лицу и/ или перевода долга по Основному договору Поручитель настоящим выражает Банку согласие отвечать за любого нового должника по Основному договору.
2.4.2. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Срок исполнения обязательств по сделке – с 01 марта 2021 г. по 01 марта 2027 года включительно.
Стороны и выгодоприобретатели по сделке: стороны – [Информация не раскрывается эмитентом в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 4 апреля 2019 г. № 400], Публичное акционерное общество "Аптечная сеть 36,6". Выгодоприобретатель – Общество с ограниченной ответственностью "АПТЕКА А.в.е-1".
2.4.3. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: общий размер сделки – 9 500 000 000,00 (Девять миллиардов пятьсот миллионов) рублей 00 копеек, что составляет 12,74% от стоимости активов эмитента.
2.4.4. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 74 545 652 000 (Семьдесят четыре миллиарда пятьсот сорок пять миллионов шестьсот пятьдесят две тысячи) рублей по данным бухгалтерской отчетности на 30.09.2020 г.
2.4.5. Дата совершения сделки: 01 марта 2021 г. Дата получения эмитентом информации от контрагента о факте совершения сделки (подписания Договора) – 02 марта 2021 г.
2.4.6. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось.
2.5. Вид и предмет сделки: Договор поручительства № 012545-ДКиИ-21 от 01 марта 2021 г. (далее – Договор).
2.5.1. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: [Информация не раскрывается эмитентом в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 4 апреля 2019 г. № 400], далее именуемое "Банк" и Публичное акционерное общество "Аптечная сеть 36,6" (ПАО "Аптечная сеть 36,6"), далее именуемое "Поручитель", совместно в дальнейшем именуемые "Стороны", заключили Договор о нижеследующем:
1.1. Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью "Аптека 36,6", ОГРН 1157746965254 (далее – Должник) всех обязательств, предусмотренных Генеральным соглашением о порядке выдачи банковских гарантий № 012544-ДКиИ-21 от "01" марта 2021 года (далее – Основной договор), заключенным между Банком и Должником, и любыми изменениями, внесенными, как в одностороннем порядке, так и в соответствии с дополнительными соглашениями к нему, которые будут заключены в будущем, в том числе, но не ограничиваясь: по возмещению в порядке регресса полностью всех денежных сумм, уплаченных Банком Бенефициару по Банковской гарантии, выданной в соответствии с Основным договором (далее – "Банковская гарантия"), а также по уплате Банку комиссий, вознаграждения за выдачу Банковской гарантии, неустоек, в том числе штрафов, предусмотренных Основным договором, по возмещению Банку документально подтвержденных расходов, связанных с исполнением Основного договора, а также расходов Банка по получению исполнения по Основному договору, в том числе в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств по Основному договору.
Поручитель настоящим подтверждает, что ему известны все условия Основного договора, в соответствии с которым Должнику предоставляются Банковские гарантии в пределах максимальной суммы одновременно действующих Банковских гарантий в размере 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) российских рублей, с периодом выдачи Банковских гарантий - начиная с даты заключения Сторонами Основного договора по "01" марта 2024 года, с уплатой вознаграждения за выдачу Банковских гарантий в размере, указанном в Заявке Принципала, и вознаграждения за пользование денежными суммами, подлежащими возмещению Должником в порядке регресса, уплаченных Банком по Банковской гарантии, в размере 2 (Двух) Ключевых ставок Банка России, действующих на дату исполнения Банком своих обязательств, от сумм произведенных платежей по Банковской гарантии.
Заключая настоящий Договор, Стороны подтверждают, что условия, относящиеся к обеспечиваемым обязательствам Должника, согласованы Сторонами в соответствии с ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации посредством указания в настоящем пункте Договора отсылки к Основному договору, из которого возникли и/ или возникнут в будущем обеспечиваемые обязательства.
1.2. Поручитель обязуется отвечать перед Банком в том же объеме, что и Должник, в том числе за возмещение убытков и уплату Должником всех видов штрафов и неустоек, предусмотренных Основным договором.
1.3. Поручитель и Должник отвечают перед Банком солидарно.
1.4. Поручитель обязуется не выдвигать против требований Банка каких-либо документально необоснованных возражений.
1.5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником обязательств перед Банком по Основному договору срок исполнения обязательств Поручителя по настоящему Договору считается наступившим и Банк вправе в любое время списать денежные средства в погашение обязательств Должника на условиях заранее данного акцепта со счетов Поручителя, открытых в других кредитных организациях.
1.6. Прекращение Основного договора в случае признания его недействительным, не влечет за собой прекращение настоящего Договора. При этом, поручительством обеспечиваются не только обязательства, возникающие из Основного договора, но также и требования о возврате полученного (требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по Основному договору в случае признания его недействительным и/ или возврата неосновательного обогащения при признании Основного договора незаключенным.
1.7. Поручитель настоящим подтверждает, что он осведомлен, что Должник уплачивает Банку вознаграждение за выдачу каждой Банковской гарантии в размере, указанной в Заявке Должника.
Поручитель выражает Банку согласие отвечать за исполнение Должником обязательств по Основному договору в случае увеличения Банком ставки (размера) вознаграждения в одностороннем порядке в соответствии с условиями Основного договора, а также в случае внесения изменений и дополнений в условия Основного договора, в том числе, но не ограничиваясь, в случае изменения сроков выдачи, действия Банковской(-их) гарантии(-ий) и иных условий предоставления, размеров комиссий и вознаграждений, условий обеспечения исполнения обязательств по Основному договору, и обязуется отвечать за исполнение обязательств Должником в соответствии с измененными условиями Основного договора в полном объеме.
Изменения Основного договора, при которых Поручитель выражает согласие отвечать перед Банком, установлены в следующих пределах:
- изменение суммы/ максимальной суммы одновременно действующих Банковских гарантий – не более чем в 3 (Три) раза;
- увеличение срока действия/ периода выдачи Банковских гарантий – не более чем на 3 (Три) года;
- уменьшение срока действия/ периода выдачи Банковских гарантий – не более чем на первоначальный срок без одного дня;
- увеличение ставки вознаграждения – не более чем на 3 (три) процентных пункта.
1.8. Настоящим Поручитель соглашается с тем, что в случае неисполнения любого из обязательств, предусмотренных Основным договором и/ или настоящим Договором, Банк вправе передать любую информацию, прямо или косвенно связанную с настоящим Договором третьему лицу, привлекаемому Банком по своему усмотрению для урегулирования задолженности.
1.9. В случае перехода в порядке правопреемства прав и обязанностей Должника по Основному договору к другому лицу и/ или перевода долга по Основному договору Поручитель настоящим выражает Банку согласие отвечать за любого нового должника по Основному договору.
2.5.2. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Срок исполнения обязательств по сделке – с 01 марта 2021 г. по 01 марта 2027 года включительно.
Стороны и выгодоприобретатели по сделке: стороны – [Информация не раскрывается эмитентом в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 4 апреля 2019 г. № 400], Публичное акционерное общество "Аптечная сеть 36,6". Выгодоприобретатель – Общество с ограниченной ответственностью "АПТЕКА 36,6".
2.5.3. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: общий размер сделки – 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей 00 копеек, что составляет 0,67% от стоимости активов эмитента.
2.5.4. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 74 545 652 000 (Семьдесят четыре миллиарда пятьсот сорок пять миллионов шестьсот пятьдесят две тысячи) рублей по данным бухгалтерской отчетности на 30.09.2020 г.
2.5.5. Дата совершения сделки: 01 марта 2021 г. Дата получения эмитентом информации от контрагента о факте совершения сделки (подписания Договора) – 02 марта 2021 г.
2.5.6. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось.
2.6. Вид и предмет сделки: Договор поручительства № 012550-ДКиИ-21 от 01 марта 2021 г. (далее – Договор).
2.6.1. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: [Информация не раскрывается эмитентом в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 4 апреля 2019 г. № 400], далее именуемое "Банк" и Публичное акционерное общество "Аптечная сеть 36,6" (ПАО "Аптечная сеть 36,6"), далее именуемое "Поручитель", совместно в дальнейшем именуемые "Стороны", заключили Договор о нижеследующем:
1.1. Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью "Аптека 36,6+", ОГРН 1157746964253 (далее – Должник) всех обязательств, предусмотренных Генеральным соглашением о порядке выдачи банковских гарантий № 012544-ДКиИ-21 от "01" марта 2021 года (далее – Основной договор), заключенным между Банком и Должником, и любыми изменениями, внесенными, как в одностороннем порядке, так и в соответствии с дополнительными соглашениями к нему, которые будут заключены в будущем, в том числе, но не ограничиваясь: по возмещению в порядке регресса полностью всех денежных сумм, уплаченных Банком Бенефициару по Банковской гарантии, выданной в соответствии с Основным договором (далее – "Банковская гарантия"), а также по уплате Банку комиссий, вознаграждения за выдачу Банковской гарантии, неустоек, в том числе штрафов, предусмотренных Основным договором, по возмещению Банку документально подтвержденных расходов, связанных с исполнением Основного договора, а также расходов Банка по получению исполнения по Основному договору, в том числе в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств по Основному договору.
Поручитель настоящим подтверждает, что ему известны все условия Основного договора, в соответствии с которым Должнику предоставляются Банковские гарантии в пределах максимальной суммы одновременно действующих Банковских гарантий в размере 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) российских рублей, с периодом выдачи Банковских гарантий - начиная с даты заключения Сторонами Основного договора по "01" марта 2024 года, с уплатой вознаграждения за выдачу Банковских гарантий в размере, указанном в Заявке Принципала, и вознаграждения за пользование денежными суммами, подлежащими возмещению Должником в порядке регресса, уплаченных Банком по Банковской гарантии, в размере 2 (Двух) Ключевых ставок Банка России, действующих на дату исполнения Банком своих обязательств, от сумм произведенных платежей по Банковской гарантии.
Заключая настоящий Договор, Стороны подтверждают, что условия, относящиеся к обеспечиваемым обязательствам Должника, согласованы Сторонами в соответствии с ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации посредством указания в настоящем пункте Договора отсылки к Основному договору, из которого возникли и/ или возникнут в будущем обеспечиваемые обязательства.
1.2. Поручитель обязуется отвечать перед Банком в том же объеме, что и Должник, в том числе за возмещение убытков и уплату Должником всех видов штрафов и неустоек, предусмотренных Основным договором.
1.3. Поручитель и Должник отвечают перед Банком солидарно.
1.4. Поручитель обязуется не выдвигать против требований Банка каких-либо документально необоснованных возражений.
1.5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником обязательств перед Банком по Основному договору срок исполнения обязательств Поручителя по настоящему Договору считается наступившим и Банк вправе в любое время списать денежные средства в погашение обязательств Должника на условиях заранее данного акцепта со счетов Поручителя, открытых в других кредитных организациях.
1.6. Прекращение Основного договора в случае признания его недействительным, не влечет за собой прекращение настоящего Договора. При этом, поручительством обеспечиваются не только обязательства, возникающие из Основного договора, но также и требования о возврате полученного (требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по Основному договору в случае признания его недействительным и/ или возврата неосновательного обогащения при признании Основного договора незаключенным.
1.7. Поручитель настоящим подтверждает, что он осведомлен, что Должник уплачивает Банку вознаграждение за выдачу каждой Банковской гарантии в размере, указанной в Заявке Должника.
Поручитель выражает Банку согласие отвечать за исполнение Должником обязательств по Основному договору в случае увеличения Банком ставки (размера) вознаграждения в одностороннем порядке в соответствии с условиями Основного договора, а также в случае внесения изменений и дополнений в условия Основного договора, в том числе, но не ограничиваясь, в случае изменения сроков выдачи, действия Банковской(-их) гарантии(-ий) и иных условий предоставления, размеров комиссий и вознаграждений, условий обеспечения исполнения обязательств по Основному договору, и обязуется отвечать за исполнение обязательств Должником в соответствии с измененными условиями Основного договора в полном объеме.
Изменения Основного договора, при которых Поручитель выражает согласие отвечать перед Банком, установлены в следующих пределах:
- изменение суммы/ максимальной суммы одновременно действующих Банковских гарантий – не более чем в 3 (Три) раза;
- увеличение срока действия/ периода выдачи Банковских гарантий – не более чем на 3 (Три) года;
- уменьшение срока действия/ периода выдачи Банковских гарантий – не более чем на первоначальный срок без одного дня;
- увеличение ставки вознаграждения – не более чем на 3 (три) процентных пункта.
1.8. Настоящим Поручитель соглашается с тем, что в случае неисполнения любого из обязательств, предусмотренных Основным договором и/ или настоящим Договором, Банк вправе передать любую информацию, прямо или косвенно связанную с настоящим Договором третьему лицу, привлекаемому Банком по своему усмотрению для урегулирования задолженности.
1.9. В случае перехода в порядке правопреемства прав и обязанностей Должника по Основному договору к другому лицу и/ или перевода долга по Основному договору Поручитель настоящим выражает Банку согласие отвечать за любого нового должника по Основному договору.
2.6.2. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Срок исполнения обязательств по сделке – с 01 марта 2021 г. по 01 марта 2027 года включительно.
Стороны и выгодоприобретатели по сделке: стороны – [Информация не раскрывается эмитентом в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 4 апреля 2019 г. № 400], Публичное акционерное общество "Аптечная сеть 36,6+". Выгодоприобретатель – Общество с ограниченной ответственностью "АПТЕКА 36,6".
2.6.3. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: общий размер сделки – 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей 00 копеек, что составляет 0,67% от стоимости активов эмитента.
2.6.4. Стоимость активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 74 545 652 000 (Семьдесят четыре миллиарда пятьсот сорок пять миллионов шестьсот пятьдесят две тысячи) рублей по данным бухгалтерской отчетности на 30.09.2020 г.2.6.5. Дата совершения сделки: 01 марта 2021 г. Дата получения эмитентом информации от контрагента о факте совершения сделки (подписания Договора) – 02 марта 2021 г.
2.6.6. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось.
2.7. Общий размер взаимосвязанных сделок, указанных в п. 2.3, 2.4, 2.5, 2.6 настоящего сообщения превышает 10% балансовой стоимости активов Публичного акционерного общества "Аптечная сеть 36,6" по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества на последнюю отчетную дату. Вопрос о даче согласия на заключение взаимосвязанных сделок вынесен для принятия решения внеочередным Общим собранием акционеров ПАО "Аптечная сеть 36,6", которое состоится 16 марта 2021 г.
2.8. Лицом, заинтересованным в совершении сделок, указанных в п. 2.3, 2.4, 2.5, 2.6 настоящего сообщения является Кузин Александр Владимирович – Генеральный директор и член Совета директоров ПАО "Аптечная сеть 36,6", являющийся одновременно Генеральным директором ООО "АПТЕКА А.в.е", ООО "АПТЕКА А.в.е-1", ООО "Аптека 36,6" и ООО "Аптека 36,6+"


3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.В. Кузин


3.2. Дата 18.06.2021г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования ИА "АЗИПИ" ответственности не несет.