Ассоциация защиты
информационных прав инвесторов
Вход
Логин:
Пароль:
регистрация для:
Эмитентов
Агентов
Забыли свой пароль?
Сообщения за дату
Поиск организаций
Наименование
ИНН
ОГРН
Раскрытие информации
Подключиться к системе раскрытия информации:

+7(499)704-23-75
Email: sales@azipi.ru

Решения совета директоров (наблюдательного совета)


Дата раскрытия:  11.06.2021
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭЛЕКТРОЗАВОД"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ЭЛЕКТРОЗАВОД"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "ЭЛЕКТРОЗАВОД"
1.3. Место нахождения эмитента: 107023, г. Москва, ул.Электрозаводская, д. 21
1.4. ОГРН эмитента: 1027700157605
1.5. ИНН эмитента: 7718013390
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00729-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5349
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 09.06.2021

2. Содержание сообщения
Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: Кворум для проведения заседания составляет ? (половину) избранных членов Совета директоров Общества, что составляет 4 члена Совета директоров. Принимали участие в работе заседания – 7 членов Совета директоров из 7 избранных внеочередным Общим собранием акционеров. Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня заседания имеется (100%).

Результаты голосования по вопросу № 1 "Одобрение сделки, одновременно являющейся сделкой в совершении, которой имеется заинтересованность, и сумма которой превышает 100 млн рублей".
"за" - 4 голоса, "против" – нет, "воздержался" - 1 голос, решение принято простым большинством
(более ? (половины)) голосов всех не заинтересованных в сделке членов Совета директоров).

Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Вопрос №1: "Одобрение сделки, одновременно являющейся сделкой в совершении, которой имеется заинтересованность, и сумма которой превышает 100 млн рублей".
1. Для целей финансирования операционной деятельности и рефинансирования займов АО "ЭЛЕКТРОЗАВОД" признать целесообразным привлечение заемного финансирования со стороны ООО "Система Телеком Активы" на сумму 760 000 000 рублей.
2. Принять к сведению, что сделка между АО "ЭЛЕКТРОЗАВОД" и ООО "Система Телеком Активы" является сделкой на сумму свыше 760 000 000 рублей и одновременно сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность по нижеуказанным основаниям.
3. Для целей принятия решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определить, исходя из рыночных, ее условия и цену (денежную оценку) имущества, которое может быть отчуждено или приобретено АО "ЭЛЕКТРОЗАВОД" в результате ее совершения в сумме не более 824 600 000,00 (восемьсот двадцать четыре миллиона шестьсот тысяч) рублей в год, с учетом суммы займа и процентной ставки.
4. Определить, что стоимость имущества, которое может быть приобретено или отчуждено в результате совершения рассматриваемой сделки, составляет менее 10 (десять) % балансовой стоимости активов АО "ЭЛЕКТРОЗАВОД" по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
5. Определить, что лицами, заинтересованными в совершении рассматриваемой сделки, являются:
5.1. Контролирующее лицо ПАО АФК "Система" Евтушенков В.П. на том основании, что он также является контролирующим лицом ООО "Система Телеком Активы", являющегося стороной сделки;
5.2. Член Совета директоров ПАО АФК "Система" Евтушенков Ф.В. на том основании, что его близкий родственник является контролирующим лицом ООО "Система Телеком Активы", являющегося стороной сделки.
5.3. Член Совета директоров ПАО АФК "Система" Чубайс А.Б. на том основании, что является членом Совета директоров АО "ЭЛЕКТРОЗАВОД", являющегося стороной сделки.
6. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность указанных лиц, на следующих условиях:
6.1. Стороны сделки: АО "ЭЛЕКТРОЗАВОД" (Заемщик) и ООО "Система Телеком Активы" (Займодавец);
6.2. Предмет сделки: денежный заем;
6.3. Сумма займа: 760 000 000,00 (семьсот шестьдесят миллионов) рублей;
6.4. Процентная ставка: 8,5% годовых; уплачиваются одновременно с погашением займа;
6.5. Сроки займа: возврат займа в течение 30 дней с даты предъявления требования Займодавца.
6.6. Иные условия: обычные для такого рода сделок, обусловленные особенностями применимого права, необходимостью получения корпоративных одобрений и подтверждения правового статуса сторон, а также заверениями и гарантиями сторон.
7. Сведения об условиях, а также о лицах, являющихся сторонами одобренной Советом директоров сделки, не раскрываются и/или не предоставляются ввиду наличия в них конфиденциальной информации

В голосовании принимают участие не заинтересованные лица.

Результаты голосования по вопросу № 2 "Одобрение взаимосвязанных сделок, одновременно являющихся сделками в совершении, которых имеется заинтересованность, и сумма которых превышает 100 млн рублей:
2.1. заключение генерального соглашения о предоставлении банковских гарантий;
2.2. заключение договора поручительства.
"за" - 2 голоса, "против" – нет, "воздержался" - 1 голос, решение принято простым большинством
(более ? (половины)) голосов всех не заинтересованных в сделке членов Совета директоров).

Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Вопрос №2: Одобрение взаимосвязанных сделок, одновременно являющихся сделками в совершении, которых имеется заинтересованность, и сумма которых превышает 100 млн рублей:
2.1. заключение генерального соглашения о предоставлении банковских гарантий;
2.2. заключение договора поручительства".
Одобрить взаимосвязанные сделки, являющиеся сделками в совершении, которых имеется заинтересованность, и сумма которых превышает 100 млн рублей:
2.1. заключение генерального соглашения о предоставлении банковских гарантий на гарантийный лимит между ПАО "МТС Банк" и АО "ЭЛЕКТРОЗАВОД" в сумме 600 млн руб. на следующих условиях:
Вид финансирования: Возобновляемый лимит банковских гарантий;
Размер устанавливаемого лимита: 600 млн руб.;
Срок действия - 48 мес.;
Процентная ставка – 2,75% годовых (оплачивается ежемесячно);
2.1.1. Для целей принятия решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определить, исходя из рыночных, ее условия и цену (денежную оценку) имущества, которое может быть отчуждено или приобретено АО "ЭЛЕКТРОЗАВОД" в результате ее совершения в сумме не более 666 000 000 (шестьсот шестьдесят шесть миллионов) рублей, с учетом суммы лимита, срока и процентной ставки.
2.1.2. Определить, что стоимость имущества, которое может быть приобретено или отчуждено в результате совершения рассматриваемой сделки, составляет менее 10 (десять) % балансовой стоимости активов АО "ЭЛЕКТРОЗАВОД" по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
2.1.3. Определить, что лицами, заинтересованными в совершении рассматриваемых сделок, являются:
- Контролирующее лицо ПАО АФК "Система" Евтушенков В.П. на том основании, что он также является контролирующим лицом ПАО "МТС Банк", являющегося стороной сделки;
- Член Совета директоров ПАО АФК "Система" Евтушенков Ф.В. на том основании, что его близкий родственник является контролирующим лицом ПАО "МТС Банк", являющегося стороной сделки.
- Член Совета директоров ПАО АФК "Система" Чубайс А.Б. на том основании, что является членом Совета директоров АО "ЭЛЕКТРОЗАВОД", являющегося стороной сделки.
2.2. заключение договора поручительства между АО "ПК ХК ЭЛЕКТРОЗАВОД" и ПАО "МТС Банк", в сумме не более 130 млн руб.
2.2.1. Определить, что лицами, заинтересованными в совершении рассматриваемых сделок, являются:
- Контролирующее лицо ПАО АФК "Система" Евтушенков В.П. на том основании, что он также является контролирующим лицом выгодоприобретателя по сделке АО "ЭЛЕКТРОЗАВОД".
- Член Совета директоров ПАО АФК "Система" Евтушенков Ф.В. на том основании, что его близкий родственник является контролирующим лицом выгодоприобретателя по сделке АО "ЭЛЕКТРОЗАВОД".
- Член Совета директоров ПАО АФК "Система" Чубайс А.Б. на том основании, что является членом Совета директоров АО "ЭЛЕКТРОЗАВОД", являющегося выгодоприобретателем по сделке.
- Член Совета директоров выгодоприобретателя по сделке АО "ЭЛЕКТРОЗАВОД" Петухов Л.Г. на том основании, что является членом Совета директоров АО "ПК ХК ЭЛЕКТРОЗАВОД", являющегося стороной сделки.
- Член Совета директоров выгодоприобретателя по сделке АО "ЭЛЕКТРОЗАВОД" Шароватов Д.В. на том основании, что является членом Совета директоров, Единоличным исполнительным органом АО "ПК ХК ЭЛЕКТРОЗАВОД", являющегося стороной сделки.

Сведения об условиях, а также о лицах, являющихся сторонами одобренной Советом директоров сделки, не раскрываются и/или не предоставляются ввиду наличия в них конфиденциальной информации.
В голосовании принимают участие не заинтересованные лица.

Результаты голосования по вопросу № 4 "Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение договора поручительства".
"за" - 2 голоса, "против" – нет, "воздержался" - 1 голос, решение принято простым большинством
(более ? (половины)) голосов всех не заинтересованных в сделке членов Совета директоров).

Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Вопрос №4: "Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение договора поручительства".
1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение договора поручительства между ПАО "МТС Банк" и АО "ЭЛЕКТРОЗАВОД" по обеспечению обязательств по генеральному соглашению на гарантийный лимит между ПАО "МТС БАНК" и АО "ПК ХК ЭЛЕКТРОЗАВОД" на следующих условиях:
Сумма не более 20,0 млн. руб.;
Процент вознаграждения – 2,75% годовых;
Срок действия поручительства 48 месяцев;
2. Для целей принятия решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определить, исходя из рыночных, ее условия и цену (денежную оценку) имущества, которое может быть отчуждено или приобретено АО "ЭЛЕКТРОЗАВОД" в результате ее совершения в сумме не более 22 200 000,00 (двадцать два миллиона двести тысяч) рублей, с учетом суммы, срока поручительства и процента вознаграждения.
3. Определить, что стоимость имущества, которое может быть приобретено или отчуждено в результате совершения рассматриваемой сделки, составляет менее 10 (десять) % балансовой стоимости активов АО "ЭЛЕКТРОЗАВОД" по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
4. Определить, что лицами, заинтересованными в совершении рассматриваемой сделке, являются:
- Контролирующее лицо ПАО АФК "Система" Евтушенков В.П. на том основании, что он также является контролирующим лицом выгодоприобретателя по сделке АО "ПК ХК ЭЛЕКТРОЗАВОД" и контролирующим лицом ПАО "МТС Банк", являющегося стороной сделки;
- Член Совета директоров ПАО АФК "Система" Евтушенков Ф.В. на том основании, что его близкий родственник является контролирующим лицом выгодоприобретателя по сделке АО "ПК ХК ЭЛЕКТРОЗАВОД" и контролирующим лицом ПАО "МТС Банк", являющегося стороной сделки;
- Член Совета директоров ПАО АФК "Система" Чубайс А.Б. на том основании, что является членом Совета директоров АО "ЭЛЕКТРОЗАВОД", являющегося стороной сделки.
- Член Совета директоров выгодоприобретателя по сделке АО "ПК ХК ЭЛЕКТРОЗАВОД" Петухов Л.Г. на том основании, что является членом Совета директоров АО "ЭЛЕКТРОЗАВОД", являющегося стороной сделки;
- Единоличный исполнительный орган, Член Совета директоров выгодоприобретателя по сделке АО "ПК ХК ЭЛЕКТРОЗАВОД" Шароватов Д.В. на том основании, что является членом Совета директоров, АО "ЭЛЕКТРОЗАВОД", являющегося стороной сделки.
Сведения об условиях, а также о лицах, являющихся сторонами одобренной Советом директоров сделки, не раскрываются и/или не предоставляются ввиду наличия в них конфиденциальной информации.
В голосовании принимают участие не заинтересованные лица.
Идентификационные признаки акций: акции обыкновенные именные бездокументарные, номер государственной регистрации 1-02-00729-А.
Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 09.06.2021 г.;
Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров № 7/21 от 09.06.2021 г.


3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Г.-. Малбашич


3.2. Дата 10.06.2021г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования ИА "АЗИПИ" ответственности не несет.